证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-040

北京指南针科技发展股份有限公司

关于调整公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权

行权价格和行权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开了第十三届董事会第三十九次会议、第十四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，对公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划（以下简称“各期股票期权激励计划”）的股票期权行权价格和行权数量进行调整，本事项已经独立董事专门会议审议通过，具体情况如下：

一、 各期股票期权激励计划的相关审批程序

（一）2022年股票期权激励计划

1. 2022年11月22日，公司召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。

同日，公司召开了第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

2. 2022年11月23日至2022年12月3日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。2022年12月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3. 2022年12月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4. 2022年12月9日，公司分别召开了第十三届董事会第八次会议、第十四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。

5. 2023年1月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6. 2024年5月27日，公司分别召开了第十三届董事会第二十七次会议、第十四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的议案》等相关议案，该议案已经独立董事专门会议审议通过。

（二）2023年股票期权激励计划

1. 2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2. 2023年11月15日至2023年11月24日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3. 2023年11月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4. 2023年11月30日，公司分别召开了第十三届董事会第十八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5. 2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

（三）2025年股票期权激励计划

1. 2025年1月24日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。上述事项已经独立董事专门会议审议通过。

同日，公司召开第十四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2. 2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2025年2月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3. 2025年2月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4. 2025年2月14日，公司分别召开了第十三届董事会第三十五次会议、第十四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；上述事项已经独立董事专门会议审议通过。

5. 2025年2月17日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《第十三届董事会第三十五次会议决议公告》《第十四届监事会第二十六次会议决议公告》《关于向激励对象授予2025年股票期权的公告》《 2025年股票期权激励计划激励对象名单（截至授予日）》《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

二、 调整事项说明

(一) 本次调整原因

公司于2025年2月14日召开了2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配方案》，具体为：以412,563,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。因公司处于2022年股票期权激励计划的自主行权期，公司实施 2024年度权益分派时公司总股本为412,590,211股，较2024年12月31日增加了26,600股。公司于2025年3月7日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-034），公司2024年年度权益分派已实施完毕，股权登记日为2025年3月14日，除权除息日为

2025年3月17日。

现根据公司各期股票期权激励计划和相应股东大会的授权，需要对各期股票期权激励计划股票期权的行权价格和行权数量进行调整。

(二) 具体调整方式

1. 股票期权的行权价格调整：P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

公司2022年股票期权激励计划中的股票期权的行权价格由每份49.75元调整为每份34.310元。

公司2023年股票期权激励计划中的股票期权的行权价格由每份59.20元调整为每份40.828元。

公司2025年股票期权激励计划中的股票期权的行权价格由每份91.75元调整为每份63.276元。

2. 股票期权的行权数量调整：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量由418.0588万份调整为606.1852万份。

公司2023年股票期权激励计划股票期权数量由812.93万份调整为1178.7485万份。

公司2025年股票期权激励计划股票期权数量由529.09万份调整为767.1805万份。

上述各期股票期权激励计划实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

三、 本次调整对公司的影响

公司本次对各期股票期权激励计划行权价格和行权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对各期股票期权激励计划的股票期权的行权价格和行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划相关调整事项的规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、 法律意见书结论性意见

北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书》，发表意见如下：

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次调整取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整的主要内容符合《上市公司股权激励管理办法》及各期激励计划的规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务并办理相关手续。

六、 独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司调整2022年、2023年、2025年股票期权激励计划行权价格及数量相关事项之独立财务顾问报告》，结论性意见为：

公司调整2022年、2023年、2025年股票期权激励计划行权价格及数量相关事项已取得了必要的批准与授权，本次调整行权价格及数量相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、 备查文件

1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十九次会议决议；

2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二十九次会议决议；

3. 北京指南针科技发展股份有限公司2025年第六次独立董事专门会议决议；

4. 北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2025年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书》；

5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于北京指南针科技发展股份有限公司调整2022年、2023年、2025年股票期权激励计划行权价格及数量相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司