中国银河证券股份有限公司

关于中汽研汽车试验场股份有限公司

首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕51号文同意注册，并经深圳证券交易所深证上〔2022〕218号文同意，公司首次公开发行人民币普通股票330,600,000股；本次公开发行后公司总股本为1,322,400,000股，其中首次公开发行中的258,569,659股人民币普通股股票自2022年3月8日起上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为991,800,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 1,322,400,000股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为258,569,659股，占公司总股本的19.55%；有流通限制或锁定安排的股票数量为1,063,830,341股，占公司总股本的80.45%。

公司首次公开发行网下发行配售限售股份17,030,342股已于2022年9月8日上市流通，具体情况详见公司2022年9月5日披露于巨潮资讯网的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。

公司部分首次公开发行前已发行股份436,800,000股及首次公开发行战略配售限售股份54,999,999股已于2023年3月8日上市流通，具体情况详见公司2023年3月3日披露于巨潮资讯网的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-006）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1,322,400,000股，其中无限售条件流通股为 767,400,000股，占公司总股本的 58.03%；有限售条件流通股为555,000,000股，占公司总股本的41.97%。

本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，申请解除限售并上市流通的股份数量为555,000,000股，占公司总股本的41.97%，该部分限售股将于2025年3月10日（星期一）上市流通。

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为中国汽车技术研究中心有限公司（以下简称“中汽中心”），中汽中心在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：

（一）中汽中心关于股份锁定的承诺

“1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁定手续；

2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；

3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；

4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）中汽中心关于减持意向的承诺

“1、本公司对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；

2、如本公司在锁定期届满之日后拟减持发行人股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；

3、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本公司减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。若相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本公司在减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；

5、若在锁定期届满之日起24个月内，本公司拟减持发行人本次首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起24个月后减持的，本公司将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市发行人股东减持的相关规则进行减持；

6、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则本公司在减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；

7、若本公司违反上述减持承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人所有。若本公司因违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任；

8、发行人上市后，本公司依法增持的股份不受上述承诺约束。”

（三）中汽中心关于稳定股价的承诺

“1、本公司将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施；

2、本公司将根据《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，在符合发行人回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票；

3、如违反上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致本公司违反上述承诺，发行人有权扣减应向本公司支付的现金分红，以作为现金补偿归发行人所有，直至本公司按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致本公司违反上述承诺，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（四）中汽中心关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺

“1、保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会或其他有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。”

（五）中汽中心关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动；

2、承诺不侵占发行人利益；

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；

4、若违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者其他股东的补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）中汽中心关于利润分配政策的承诺

“本公司将督促发行人在本次发行后严格执行《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》和《中汽研汽车试验场股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，并据此在相关股东大会进行投票表决。”

（七）中汽中心关于依法承担赔偿责任的承诺

“1、本公司已仔细审阅了发行人首次公开发行股票并上市的申请文件，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人在该等违法事实被中国证监会或其他有权部门作出认定或处罚决定后依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回锁定期结束后本公司在二级市场减持的股份（如有），回购价格为首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括发行人首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；

3、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（八）中汽中心关于承诺事项未履行约束措施的承诺

“1、本公司保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）承诺事项中各项义务或责任，本公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

（3）若本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让持有的发行人股份。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（九）中汽中心关于避免同业竞争的承诺

为有效避免同业竞争，中汽中心出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业不存在从事与发行人主营业务相同或类似业务的情形，未来也不开展与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人之间不存在且未来不产生同业竞争情况；

2、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将不设立或新增从事与发行人主营业务有相同或类似业务的公司，不新增从事与发行人主营业务相关的投资；

3、自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形，本公司及本公司控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争；

5、承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及发行人其他股东的利益。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

针对中汽中心下属中汽研汽车检验中心（天津）有限公司（以下简称“天津检验中心”）内部试验路和中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称“呼伦贝尔检验中心”）建设运营的冬季汽车试验场地的实际情况，中汽中心在出具《避免同业竞争承诺函》的基础上，进一步出具了《关于避免同业竞争问题的进一步承诺》，具体如下：

“1、本公司下属天津检验中心存在一条内部直线性能路，本公司及本公司下属企业在相关资产为本公司及下属企业拥有期间，不开展依托于该直线性能路的任何场地试验技术服务业务或类似业务，不开展依托于该场地的对外经营活动；

2、本公司下属呼伦贝尔检验中心存在运营冬季试验场的情况，未来发行人上市后五年内，在符合国资及相关监管机构的监管要求以及不损害上市公司利益的前提下，本公司将与各方共同协商通过业务转移、委托管理、资产或股权转让等方式，实现由发行人作为呼伦贝尔冬季试验场的场地试验技术服务的提供主体。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

（十）中汽中心关于减少和规范关联交易的承诺

“1、除发行人本次发行相关文件中已经披露的关联交易外，本公司及本公司所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以下简称“相关企业”）与发行人及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本公司及相关企业将尽最大努力规范、减少或避免与发行人之间的关联交易；

3、在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允定价、公平原则执行，确保关联交易的价格公允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定，履行有关授权与批准程序及信息披露义务，切实保护发行人及其他股东的合法利益；

4、本公司作为发行人的控股股东、持股5%以上的股东，保证将按照及促使相关企业按照法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定行使股东权利，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会对有关涉及单位的关联交易事项进行表决时的回避表决程序；

5、本公司承诺及促使相关企业严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，保证不通过关联交易转移、输送利润，不通过对发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；

6、本公司将促使相关企业遵守上述承诺。如本公司及相关企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（十一）中汽中心关于公司社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺

“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在本次发行之前的经营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴纳社会保险、住房公积金，未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以及未足额缴纳员工社会保险、住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规的情况，而需承担任何罚款或遭受任何损失的，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的全部支出或承受的全部损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月10日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为555,000,000股，占公司总股本的41.97%。

3、本次解除限售股东户数为1户。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 持股比例 本次解除限售数量（股） 备注

1 中汽中心 555,000,000 41.97% 555,000,000 本次解除限售股份中：（1）不存在被质押、冻结的情形。 （2）不存在股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形。 （3）不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

合计 555,000,000 41.97% 555,000,000 -

四、股本结构变动表

股份性质 本次解除限售前 本次变动股数（股） 本次解除限售后

股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股 555,000,000 41.97 -555,000,000 - -

首发前限售股 555,000,000 41.97 -555,000,000 - -

二、无限售条件流通股 767,400,000 58.03 555,000,000 1,322,400,000 100.00

三、总股本 1,322,400,000 100.00 - 1,322,400,000 100.00

注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注2：本表中的“占比”为四舍五入保留两位小数后的结果。

五、保荐机构的核査意见

经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中汽股份本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王建龙 刘卫宾

中国银河证券股份有限公司