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深圳市人民政府印发
《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》及其附件的通知
（2001年1月11日） 深府〔2001〕8号 为贯彻落实党的十五大和四中、五中全会及市第三次党代会精神，加快体制创新，率先建立比较完善的社会主义市场经济体制，开创我市国有企业改革和发展的新局面，经市委同意，现将深圳市人民政府《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》及其附件《深圳市国有企业改革和发展专项资金管理暂行办法》、《深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法》、《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》、《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》、《深圳市属国有企业工商注册登记过程中有关问题的处理办法》、《深圳市属国有企业调整改组过程中有关房地产问题的处理办法》、《关于进一步完善我?quot;三个层次"国有资产营运与监管体制的若干意见》、《深圳市公司内部员工持股规定》、《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》、《深圳市分离国有企业办社会职能实施办法》、《关于深圳驻外市属国有企业深化改革和加强管理的意见》印发给你们，请结合本单位、本部门实际，认真组织实施。
关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见 为了切实贯彻落实《中共深圳市委关于贯彻党的十五届四中全会精神进一步加快我市国有企业改革和发展的意见》和市第三次党代会精神，寻求国有企业改革的新突破，全面推进我市国有企业发展跃上新水平，加快建立比较完善的社会主义市场经济体制，为我市率先基本实现现代化提供强大动力，提出如下具体实施意见。
一、我市国有企业改革和发展的重点及主要思路
针对我市国有经济战线过长、布局与结构不尽合理以及国有企业产权主体单一、多元化进程缓慢等主要问题，当前，我市国有企业改革和发展的重点是：加快国有经济布局战略性调整的步伐，加大国有企业战略性改组的力度，以发展混合所有制经济为主，全面建立现代企业制度，加强企业管理和技术创新，提高企业市场竞争能力。
在战略性调整方面，要真正做到有进有退，有所为有所不为。使国有资本从一般竞争性领域尽快退出来，优化国有经济布局，提高国有资产质量，从整体上增强国有经济的控制力、影响力和带动力。
在战略性改组方面，要加快实现国有企业产权主体多元化，降低国有控股企业中的国有股权比重。按照现代企业制度的要求，建立科学规范的法人治理结构，在转换企业经营机制上下功夫。遵循市场规律，切实搞?quot;抓大放小"，抓大要强，放小要活。认真进行资产整合、业务整合和管理整合，全面提升企业核心竞争力。
为了适应国内外经济结构调整和科技进步日新月异的新形势，我市国有企业改革和发展的主要思路是：对国有经济的调整要由过去短期的适应性调整向长期的战略性调整转变；调整的方式要由政府行政主导向市场主导转变；调整的内容要从局部调整向产业结构、产品结构、企业产权与组织结构、技术结构相结合的综合性调整转变。对国有企业的改组要从单一所有制向大力发展混合所有制转变；从以增量为主向增量和存量有机结合、以存量为主转变；从单个抢救、单纯输血向整体搞活转变。积极完善企业的市场退出机制，对长期亏损、资不抵债、扭亏无望的企业，坚决实施兼并、关闭和破产。
二、加快我市国有企业改革和发展的几项原则
加快我市国有企业改革和发展，应当把握好以下几项原则：
（一）发挥市场机制作用与加强政府宏观指导相结合
战略性调整和改组要充分尊重市场规律，发挥市场在资源配置中的基础性作用，坚持以市场为导向，以企业为主体，突出重点，优胜劣汰。同时，政府要加强宏观指导，制定调整和改组的规划，政府有关部门要转变观念，顾全大局，排除各种障碍，破除部门利益，创造良好的外部环境。要打破企业集团之间和资产经营公司之间的界限，实现大跨度、宽范围的资产重组与整合。
（二）调整国有经济布局与优化产业结构相结合
产业结构调整是我市"十五"计划期间的一项重要战略任务。国有经济布局的调整必须紧紧围绕产业结构调整和优化来进行，构筑以高新技术产业、现代物流业、现代金融业为支柱，传统优势产业为基础的产业体系，实现我市产业的全面升级。
（三）调整国有经济布局与发展非国有经济相结合
调整国有经济布局和发展非国有经济要相辅相成，相互促进。鼓励和引导非国有经济参与国有经济布局的调整，通过国有经济布局的调整，为我市非国有经济的发展拓展新的空间。国有经济应当退出和收缩战线的领域，鼓励非国有经济充分进入；国有经济应当加强的领域，也要鼓励非国有经济参与竞争，使国有经济与非国有经济充分融合，协调发展。
（四）国有经济的"进"与"退"相结合
"进"与"退"都是国有经济布局调整的重要手段，两者要有机结合，该进则进，能退即退，进而有为，退而有序。 "退"就是要改变过去国有产权主体单一的状况，实现产权主体多元化，形成混合经济。有的可减持国有股份，实行相对控股或参股；有的国有股可全部退出，引进其他经济成份；有的国有股可采取优先股的方式，实行国有民营。要通过主动退出和积极调整，收缩过长的战线和过大的摊子，提高资源配置效益。"进"主要是按照将深圳建设成为高新技术产业基地、区域性金融中心和现代物流中心的要求，把国有资本集中到有利于提高我市综合竞争力和完善投资环境的相关领域。国有资本主要投向基础设施和公用事业，完善城市功能，改善投资环境，保障和提高人民生活水平。
（五）坚持体制创新与加快科技创新相结合
体制创新是科技创新的前提与保证。为适应我市发展高新技术产业和运用高新技术改造传统产业的需要，提升产业技术水平，必须将体制创新与科技创新紧密结合起来，在体制创新上下功夫。坚持企业为创新主体，加快建立适应市场经济要求和科技发展的新机制。
（六）突出重点与整体推进相结合
战略性调整和改组是我市国有企业改革和发展的一项长期性、根本性任务，必须作为重中之重，真抓实干，攻坚碰硬。针对调整和改组中涉及的人员安置、资产处置、债务重组等诸多难点问题，要制定切实可行的政策，推动这项工作的顺利进展。同时，要加快建立现代企业制度，加强企业的科学管理和技术进步，通过协调配套，真正实现改革的整体推进。
三、大力推进国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组
（一）战略性调整和改组的目标及任务
到2005年，我市要基本完成国有经济的战略性调整和国有企业的战略性改组，形成更为合理的国有经济布局，企业经济效益明显提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力明显增强，使国有经济在全市国民经济中更好地发挥主导作用。具体目标为：
1．国有资本退出和企业改组有显著成效。近期市属一级企业控制在50户左右，其中大部分一级企业改造为上市公司；市属二级企业总户数比1999年底减少30%左右。
2．真正实现产权主体多元化，使股权结构更为合理。企业的公司制改组面达到95%以上，除极少数国有企业实行国有独资或绝对控股外，其余企业的国有股权应逐步降低为相对控股或参股。
3．部分国有企业资产质量低、债务沉重、财务风险大的状况得到明显改善，效益水平显著提高。市属国有企业资产负债率控制在60%以内，一、二级企业亏损面控制在15%以内。
（二）战略性调整和改组的基本途径
根据战略性调整和改组的要求，区别不同企业类型，采取不同方式和途径，重点抓好"四个一批"：
发展壮大一批：对于国有经济需要加强的领域，包括基础设施、能源、环保、公用事业、金融业和菜篮子、米袋子企业，以及高新技术产业中的重点骨干企业，要继续增加国有资本投入，同时也要鼓励各种经济成份参股；极少数企业可以实行国有独资，但应当创造条件逐步形成多个国有投资主体持股；一般企业实行国有控股，既可以绝对控股，也可以相对控股。要依托已经形成规模、有拳头产品、主业突出、管理先进、发展前景良好的企业集团，通过引进战略投资者、增加国有资本投入、资产重组和政策扶持等，增强实力，形成若干个有实力的大型企业集团。国有经济主要以战略投资者的角色，通过创办风险投资基金和高新技术产业园区等方式，支持高新技术产业的发展。
整合提高一批：对于国有经济应当收缩战线、整合提高的领域，包括建筑施工、房地产开发、旅游业等，要分门别类，认真整合，有的保留，有的退出。对有一定竞争优势、有一定发展前景的企业，可改变企业股权结构，引进其他经济成份，由国有独资和绝对控股向相对控股、参股转变；对资产质量较差、债务较重的企业，要通过资产重组，积极创造条件，使国有资本逐步全部退出。
放开搞活一批：对于国有经济应当退出的领域，包括竞争性强的传统工业以及除国家专营以外的零售、贸易业等，少数竞争力强的企业，国有资本可以控股；多数企业，国有资本可以参股，也可以完全退出，转让给集体、外资、私营等其他企业和个人。国有经济退出应以产权变动为重点，以转让存量资产为主要方式，采取多种灵活有效的形式，一企一策，因企制宜。可采取整体产权转让、减持国有股份、经营管理者和员工持股等方式，鼓励"靓女先嫁"，在同等条件下，应优先转让给本企业经营者和员工。
关闭破产一批：对于产品无市场、浪费资源、污染严重、技术落后、资产质量低劣、长期亏损、扭亏无望、资不抵债的企业，要坚决关闭、依法注销和破产。
战略性调整和改组要以市场原则为主，辅以必要的、强有力的行政推动。要打破集团公司之间以及资产经营公司之间的界限，集中优质资产，培育大型企业集团。
在战略性调整和改组过程中，要充分利用上市公司的"壳"资源，积极采取资产置换、股权置换等方式，有步骤地将市属国有企业的优质资产向上市公司集中，提高上市公司的资产质量和再融资能力，力争用3-5年的时间，使上市公司成为市属国有经济的主力军。对国有股权比例过大的上市公司，要通过放弃国有股配股权、定向配售、回购和向投资基金转让等多种形式，逐步降低国有股权的比例，由绝对控股向相对控股转变，促进企业经营机制转换。
资产经营公司和深业集团要从全市范围内考虑资源的优化配置，抓紧制订本系统国有经济布局战略性调整和国有企业战略性改组的五年规划与年度实施计划，并认真组织实施；国资委要加强检查和督促，并把战略性调整和改组计划的实施情况作为考核资产经营公司的重要内容。
（三）战略性调整和改组的配套政策
1．设立国有企业改革和发展专项资金。
为推动我市国有经济布局战略性调整和国有企业战略性改组，妥善处理"有进有退"过程中涉及的人员安置等问题，政府设立国有企业改革和发展专项资金，专项资金的来源包括：从2000年财政收入中安排2亿元作为启动资金；今后五年市财政每年从预算中安排一部分专项资金；资产经营公司转让直属企业国有产权收入，按30%的比例提取列入专项资金；各资产经营公司每年度收取的利润和红利，按20%的比例提取列入专项资金。
专项资金主要为退出企业的人员安置提供部分资金支持，对个别特殊困难企业的产权处置涉及的债务和担保事宜提供资金支持，为退出创造条件。具体按《深圳市国有企业改革和发展专项资金管理暂行办法》执行。
2．妥善安置国有企业富余员工。
对国有企业关闭、破产和改制过程中的一些年龄偏大、再就业比较困难的深圳户籍员工，可按规定标准给予经济补偿和一次性的安置费，获得补偿的员工彻底脱离原企业。对破产企业的员工，符合一定条件的，可以提前退休；对关闭企业确实难以安置的员工，符合一定条件的，经批准也可以提前退休。对符合一定条件的员工，可以实行内部退养。具体按《深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法》执行。
3．认真做好国有企业的资产损失核销、资产剥离和债务重组。
在资产损失核销方面，企业由于各种原因造成的财产、债权及其他经济权利的损失，经规定程序和有关部门批准后可以核销。进一步放宽资产损失核销标准，改革现行的资产损失核销审批程序，下放审批权限。
在资产剥离方面，对改制和进行股权转让的企业，产权单位可视情况将不利于改制的部分资产进行剥离，在剥离时可采取划转、转让、资产置换等方式。
在债务重组方面，对企业所欠财政的周转金、以及资产经营公司和企业向政府有关部门和基金的借款，经国资委批准可转为国有资本金。今后，市财政不再借给企业任何周转金；对欠银行的债务，凡银行同意的，可采取用资产清偿债务的方式予以处理；对于其他债权人的债权，凡债权人同意转股权的，可视情况给予一定优惠。对于特别困难的企业，为推进其转让、改制或关闭，产权主体可有条件地剥离承接企业的部分债务；被出售企业原产权单位担保的债务，原则上由受让方担保；无法转移的担保，经与债权人协商后，由受让单位提供反担保，原产权单位可续保，以到期为限。
具体按《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》执行。
4．简化和完善产权变动审批程序。
在战略性调整和改组中，简化国有企业产权变动审批管理程序，将公司制改造和企业产权转让审批的部分权限下放给一级企业集团；将资产评估结果备案管理权限部分下放给资产经营公司；企业产权转让必须通过产权交易中心公开挂牌，转让价格由市场决定；对资产经营公司内部或资产经营公司之间资产重组所涉及的产权转让，以及企业改制、内部员工持股和经营者持股所涉及的产权转让，可免予办理产权交易手续。具体按《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》执行。
5．进一步健全企业工商注册登记制度。
对于发起设立的股份公司，允许自然人作为发起人；经营者持股时，可以自然人的名义注册登记；对注册资本不能一次性到位的，可采取分期缴付的方式。
外商投资企业参股国有企业或与国有企业共同投资设立新公司时，其外商投资部分不足25%的，无须报外商投资管理部门审批，可按内资企业直接到工商行政管理部门办理登记手续。
对债权债务未清偿的关停企业，产权单位作出予以承担责任承诺的，工商行政管理部门应办理注销登记手续；对关停三年以上的企业，经公告后无债权人申报债权的，也应允许办理注销手续；对由于历史原因注册资本不到位的关停企业，无须补足资本金，即可办理注销手续；对确实无力偿还各类拖欠费用款项的关停企业，应视情况给予豁免，工商行政管理部门依照税务、规划国土等有关职能部门的批准文件办理注销登记手续。
具体按《深圳市属国有企业工商注册登记过程中有关问题的处理办法》执行。
6．国有企业改革中有关房地产问题的处理办法。
在战略性调整和改组的过程中，必须妥善处置国有企业遗留的房地产问题。对一次性缴清地价款确有困难的企业，经国土部门批准后，其房产可由企业自己或交给市房地产交易中心销售，所得收入直接进入国土部门规定的银行账户，首先用于缴纳地价款；对重点帮困、扶持企业，因经营需要改变土地用途和厂房使用功能的，应补交地价款的50%可转作国有资本金；对特别困难、资不抵债的企业，在满足一定条件下，所欠地价款可转为资本金；注册资本金未到位的，可用地价款补足注册资本金；国有企业的行政划拨用地，可以合作开发，划拨用地上形成的非市场商品房，一次性补清地价款20%的，允许其进入市场。
国有企业之间进行的资产和债务重组，涉及房地产产权变更的，不视为转让行为，可直接办理变更手续。
具体按《深圳市属国有企业调整改组过程中有关房地产问题的处理办法》执行。
四、进一步推行现代企业制度，切实转换经营机制
（一）继续完善我市"三个层次"国有资产管理体制
要继续完善国资委运作，强化对资产经营公司的监管。健全国资委会议制度，增设国资委主任会议，及时研究解决国有资产经营管理中的重大问题；进一步明确国资办对资产经营公司的监管职能，切实加强对资产经营公司经营业绩的考核，建立和完善对资产经营公司管理人员的考核奖惩办法；按照国务院颁布的《国有企业监事会暂行规定》，尽快建立健全资产经营公司监事会，成员由政府相关部门的代表及部分社会专家组成。
资产经营公司不从事具体的生产经营活动。建设控股公司可以从事工程总承包业务，以增强总体竞争能力。资产经营公司要精简机构，裁减冗员，提高办事效率，进一步规范办事程序。要调整资产经营公司董事局的人员构成，适当引入部分独立董事。
合理界定资产经营公司与企业的事权划分。资产经营公司作为出资人，对其经营的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担国有资产保值增值的责任，不能干预企业的日常生产经营活动。资产经营公司向企业委派或推荐董事、董事长、监事、监事会主席、财务总监或财务部长人选，总经理的聘任权要真正交给企业的董事会；资产经营公司的工会和共青团等组织，只在公司机关范围内行使职能，不承担对所属企业相应组织的领导或指导职能。
资产经营公司对企业的监管必须规范运作，对企业重大经营决策的监管，主要通过产权代表报告制度的形式来实施，要建立产权代表责任追究制度。
大力调整集团公司的产业结构和组织架构，对经过调整改革后仍然没有实质性生产经营活动、纯产权管理型的集团公司，应予以撤销。集团公司要从实际出发，合理设置内部的组织架构，有的可实行母子公司体制，有的可实行事业部制。除极少数特大型企业外，集团企业一般应限制在三级以内，对于三级企业原则上不再保留法人资格。
具体按《关于进一步完善我市"三个层次"国有资产营运与监管体制的若干意见》执行。
（二）认真规范公司法人治理结构
要强化股东会对董事会的制约，董事会不能代替股东大会行使权力。调整公司董事会成员结构，改变目前董事会中经营班子成员过多的现象，聘请社会专家作为独立董事，提高董事会决策的水平。规范董事会工作程序，实行董事会集体决策、个人负责，严格执行董事表决签字和责任追究制度。
经理是公司的雇员，对经理的聘任和解聘权要真正交给公司董事会。经理由董事长提名，同级党组织考察，董事会决定聘任。副经理由经理提名，同级党组织考察，董事会决定聘任。要严格界定董事长和经理的职责权限，董事长负责组织制定企业重大发展战略，并提交董事会进行决策。经理负责企业日常生产经营活动，不能超越权限决策，防止形成"内部人控制"。努力造就一支职业化的企业家队伍，加快经理人才市场化进程，进一步完善经理人员推荐、聘任、考核、评价的标准和程序，以及国有企业经理人员资质认证和禁入制度。凡由于违规违法等人为因素给企业造成重大损失的，一定期限内或终身不得重新聘为国有企业经营管理者。培育多元化、多层次的企业经理人才市场，实行公开招聘、竞争上岗、择优录用。
根据企业的不同类型设置监事会，国有独资公司监事会成员主要由外部人员组成，国有控股公司监事会中的国有股东代表半数以上应由外部人员担任，监事会要吸收本公司员工代表及会计、审计、法律等专业技术人员参加，进一步提高监事会成员的综合素质。外派监事的工资、奖金和其他福利由派出单位决定和发放，公司内部产生的监事，其待遇由公司股东会决定。国有独资公司和国有控股公司的监事会主席以及其他外派监事，可以在2-3家公司担任相应职务。要改变监事会形同虚设的现象，确保监事会的事前知情权和建议复议权、事中跟踪检查权和事后责任查处建议权。
理顺公司党委会、职代会、工会和股东会、董事会、监事会的关系。采取交叉任职、双向进入的办法，国有独资和国有控股公司的党组织负责人可通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层和工会的党员负责人，也可依照党章及有关规定进入党委会；具备条件的董事长可兼任党委书记；具备条件的监事会主席可兼任党委书记、党委副书记、纪委书记或工会主席。充分发挥企业党组织的政治核心作用，把发挥党的政治优势和运用市场机制结合起来，不断改进党组织的工作内容和活动方式，进一步探索参与企业重大问题决策、发挥政治核心作用的途径和方法。要健全工会组织，积极探索职工民主管理的新形式，充分发挥民主管理和民主监督的作用，职工民主管理主要通过以职代会为基本形式的企业民主管理制度、企务公开制度、职工董事、监事制度来实现。要按照精干高效的原则，精简公司内设的各类经营管理机构，合理配置公司党、工、团、纪检等机构。纪检机构可以和审计机构、监事会合署办公。具体按新修订的公司董事会、经理、监事会、党组织、工会等五个《工作规定》执行。
（三）积极推进公司内部员工持股制度
进一步放宽员工持股的行业，对国有资本退出的企业，取消持股比例限制。扩大员工购股的资金来源，除个人现金出资外，还可以采取向公司股东借款、银行贷款、公益金划转购股等方式。员工购买本企业股权，可以给予一定的优惠。员工持股的公司中，国有股可采取优先股的办法，在保证国有股分配权的前提下，不参与企业的决策和生产经营。具体按《深圳市公司内部员工持股规定》执行。
（四）推行国有企业经营管理者持股
通过经营管理者直接购股、奖励股权和分红权、授予股票期权等措施，把经营管理者的个人收入与企业的长远发展紧密结合起来，构建报酬与风险对称的新型激励和约束机制。各资产经营公司可结合属下企业的具体情况，在"两个低于"的原则下，把年薪制与经营者持股结合起来，按照国家和深圳市有关规定制定年薪制的具体实施办法，报市国资办审定。具体按《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》执行。
（五）彻底分离企业办社会职能
对企业承担的城市管理职能，以及历史延续下来的开发区范围内与本企业无产权关系和物业管理关系的其他企业的社会统计、安全生产、计划生育、劳动人事等行政管理职能要移交给政府。逐步把企业所办学校、医院和其他社会服务机构移交所在地政府统筹管理，有的可以转为企业化经营。员工退休后养老金发放实行社会化，不再享受原企业的福利待遇，其党组织关系转给社区管理机构统一管理。具体按《深圳市分离国有企业办社会职能实施办法》执行。
（六）抓紧做好企业扭亏解困工作
对陷入困境的企业，要逐一分析存在的问题，区别不同情况，分类处理：
对于长期亏损、扭亏无望、资不抵债的企业，要依法破产；
对于产品无市场、债务负担沉重、资产质量低劣的企业，要坚决关停并转，并做好员工遣散安置，以维护社会稳定，待时机成熟时，国有资产再逐步退出；
对于因经营机制不健全造成企业亏损的，要通过深化劳动、人事、分配"三项制度"改革和经营管理者持股、内部员工持股等措施，促使企业转变机制，扭转被动局面；
对于因班子涣散、领导不力、管理不善造成企业亏损的，要坚决调整班子，促使企业走出困境；
对于因宏观环境变化或政策性原因造成企业暂时亏损或非经营性亏损的，在促进企业实现产权主体多元化的同时，给予一定的政策扶持，支持其摆脱暂时的困难局面。
各资产经营公司要进一步摸清所属亏损困难企业的情况，制定扭亏解困方案。建立不同层次的扭亏责任制，将扭亏作为业绩考核的重要指标，对经营者进行奖惩。对不能完成扭亏指标、企业效益继续下降的，要降低经营者工资、奖金收入；对因管理不善造成企业严重亏损的，要给予经营者免职处理，并不得在市属国有企业中担任领导职务；对扭亏效果好、使企业迅速摆脱困境的，要给予经营者重奖。
（七）加强和改善企业管理
强化企业战略管理，提高投资决策水平。要制定和实施企业发展战略、技术创新战略、名牌产品战略和市场营销战略，并根据市场变化适时调整。要以增强竞争优势为目标，高起点、高质量做好企业长远发展规划，实现可持续发展，力戒短期行为。杜绝个人决策，实行科学决策、民主决策。建立和完善投资项目审议制度，重大项目要充分论证，实行民主决策、个人负责，严格执行重大投资决策失误责任追究制度。
强化成本和质量管理，挖掘企业潜力。加强成本核算与成本管理的各项基础工作，按新《会计法》和国家统一的会计制度，正确核算成本费用，按规定预提和摊销费用，降低企业管理费用，健全成本费用管理制度；合理计提固定资产折旧，按规定核算利息支出、计提和处理资产损失。充分利用现代化管理手段，提高科学管理水平。要扎扎实实做好全面成本管理和质量管理，建立符合本企业实际的指标考核体系，实?quot;成本和质量否决制"，形成全员全过程的成本和质量管理，挖掘潜力，提高质量，增加效益。
强化资金与财务管理，防范企业财务风险。建立以现金流量为重点的企业全面预算管理制度，优化企业资金配置；建立全面、高效、准确的信息系统和财务管理系统，健全财务报表内部管理制度，严肃财经纪律，坚决杜绝"两本帐"、做假帐等违法行为。健全企业内部审计机构，完善内部审计制度，强化内部审计监督。加强基本建设项目、技术改造项目的招投标管理。严格规范企业贷款担保程序，不得为无产权关系的企业提供贷款担保；有产权关系的，只能按出资比例进行担保，防止重大财务风险的发生。对违反规定乱担保造成重大损失的，要严肃追究当事人责任。
强化劳动人事管理，深化分配制度改革。企业根据生产经营需要，依法自主决定招聘员工，优化劳动组织结构，实行定岗定员、全员竞争、减员增效制度，对淘汰下岗的员工经培训仍未能竞争上岗的，企业可依法与其解除劳动合同，形成员工能进能出的机制。企业内部各级管理人员必须实行公开竞聘、择优聘用、定期考核，对不称职的要及时调整下岗，形成管理人员能上能下的机制。根据岗位职责和技能要求，实行以岗定薪，岗变薪变，严禁违规违纪发放工资外收入，企业效益下降时，必须相应降低岗位工资标准，形成收入能增能减的机制。
强化精神文明建设，发展企业文化。加强企业政治思想工作，开展创建文明企业、文明班组和争当文明职工活动，树立爱岗敬业、诚实守信、奉献社会的良好职业道德和职业风尚，建设有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。
具体按国家经贸委制定的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）》执行。
（八）积极鼓励国有企业"走出去"参与国际竞争
为了适应经济全球化和我国加入世界贸易组织的需要，要制定相应政策，支持具备条件的大型企业集团率先探索跨国经营的路子。鼓励有技术、有产品的企业到国外投资办厂，开展境外加工贸易和跨国经营；鼓励有渠道、有货源的企业积极拓展海外市场，建立并完善海外营销网络；鼓励有实力、有经验的企业积极参与国际经济合作和国际工程招投标，以工程承包带动我市设备、材料和劳务的出口。
积极支持有条件的企业利用国际资本市场到境外发行股票、债券，进行收购、兼并，广泛筹集资金；支持已形成一定规模的驻外企业在香港或国外上市；要进一步强化我市在港的上市公司的经营能力，将我市一些优质资产注入这些公司，充分发挥它们在境外融资、境内投资和连接国内外两大市场等方面的功能。
具体按《关于深圳驻外市属国有企业深化改革和加强管理的意见》执行。
五、我市国有企业改革和发展的组织领导
各级政府要以邓小平理论为指导，深刻认识国有企业改革和发展的重要性与紧迫性，既要看到国有企业改革的复杂性和艰巨性，又要看到国有企业改革的有利条件，进一步解放思想，大胆实践，求真务实，扎实工作，以良好的精神状态，打好这场攻坚战。
市国资委要加强对我市国有企业改革和发展的组织领导，审查批准资产经营公司和深业集团国有经济布局战略性调整和国有企业战略性改组的总体规划和年度实施计划，协调在国有经济布局战略性调整、国有企业战略性改组、建立现代企业制度中出现的重大问题。
为保证国有企业改革和发展总体思路和实施意见的顺利实施，成立国有企业改革和发展办公室。办公室受市国资委领导，对市国资委负责，其职能是：组织落实市国资委关于国有企业改革和发展的工作部署；调查研究国有企业改革和发展中存在的重大问题，并制定解决问题的具体政策；指导、审查国有企业改革和发展的重大方案，并督促落实、跟踪检查；组织培训有关国有企业改革和发展方面的专业人员；协调解决国有企业改革和发展中出现的有关问题，并拟定初步意见，报市国资委审定；完成市国资委交办的其他事项。
各区可以根据本意见及其附件的精神，结合本区的实际制定相关政策，确保区属国有企业改革和发展的顺利进行。 附件：
1.《深圳市国有企业改革和发展专项资金管理暂行办法》
2.《深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法》
3.《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》
4.《深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法》
5.《深圳市属国有企业工商注册登记过程中有关问题的处理办法》
6.《深圳市属国有企业调整改组过程中有关房地产问题的处理办法》
7.《关于进一步完善我市"三个层次"国有资产营运与监管体制的若干意见》
8.《深圳市公司内部员工持股规定》
9.《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》
10.《深圳市分离国有企业办社会职能实施办法》
11.《关于深圳驻外市属国有企业深化改革和加强管理的意见》
附件1 深圳市国有企业改革和发展专项资金管理暂行办法 第一条 为推动我市国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，妥善处理"有进有退"过程中涉及到的各种相关问题，特设立"国有企业改革和发展专项资金"（以下简称专项资金）。
第二条 专项资金存入市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）设立的专户。专项资金的使用由市国资委审议决定，专项资金的收取、支付以及日常管理工作由市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）具体负责。
第三条 专项资金的续存期限为2001年至2005年，期满后剩余资金上缴市财政。
第四条 专项资金的来源和收取：
（一）从2000年度财政收入中一次性安排启动资金2亿元；
（二）市财政每年从预算中安排一定数量的专项资金，并在当年4月底前一次性拨付；
（三）资产经营公司转让市属一级企业国有产权的现金收入以及直接参股的其他企业产权的现金收入，按30%的比例提取专项资金。转让款到位后3个月内必须完成清缴，分期付款的按付款方式逐笔清缴；
（四）资产经营公司每年度收取的利润和红利，按20%的比例提取专项资金，逐季预缴，年终结算；
（五）专项资金存入银行的利息收入。
第五条 专项资金的用途：
（一）为"退出"企业的人员安置提供部分资金支持，包括提供部分人员安置费用、支付社保欠款、支付所欠工资等；
（二）为特殊困难企业的产权处置所涉及的债务和担保事宜提供资金方面的支持。
第六条 专项资金的使用原则：
（一）在国有经济布局调整过程中发生的相关费用应由企业和产权单位自行解决。对符合专项资金用途的有关费用，当企业和产权单位确无能力解决时，方可申请专项资金给予必要的支持；
（二）申请使用专项资金的企业应首先制定详细的人员安置和债务处置方案以及资金安排计划，并说明自身的资金情况；
（三）原则上不用于三级以下（含三级）企业的资产和债务处置。
第七条 专项资金的拨付程序：
（一）市属国有企业和资产经营公司申请专项资金，采取"一事一报"的方式，向市国资办提交申请报告。企业直接提出申请的，申请报告应先由资产经营公司审核并提出意见；
（二）市国资办在认真调查研究和核实有关情况后，提出初审意见，报市国资委；
（三）根据市国资委的决定，市国资办将相应资金拨付给资产经营公司，再由资产经营公司拨付给企业。
第八条 为确保专款专用，接受专项资金拨款的单位应在银行设立专门账户，实行专户储存。资产经营公司有责任监管专项资金拨款的使用，有关事宜处理完毕后，资产经营公司应就专项资金拨款的使用情况形成专题报告，报市国资办审查。
第九条 市国资办应每半年就专项资金的使用情况形成专题报告，报市国资委审查，同时抄送市财政局。
第十条 本办法由深圳市人民政府解释。
第十一条 各区可以参照本办法制订相关规定。
附件2 深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法 第一章 总 则 第一条 为进一步推动国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，妥善安置市属国有企业富余员工，制定本办法。
第二条 本办法所称市属国有企业是指市属国有全资、国有绝对控股以及国有股权占25%以上、为第一大股东、且拥有实际经营管理控制权的企业（以下简称"市属企业"）。
本办法所称富余员工是指关闭、破产和改制市属企业中具有本市户籍的富余员工。本办法所称改制包括出售、兼并、公司制改造、股份合作制等。
第三条 市属企业的富余员工问题应按照《中华人民共和国劳动法》、《深圳经济特区劳动合同条例》和《深圳经济特区企业经济性裁减员工办法》等法律、法规、规章解决。部分情况特殊的员工，可按照本办法通过补偿安置、提前退休、内部退养等方式进行安置。 第二章 补偿安置 第四条 补偿安置包括经济补偿金、安置费和生育补偿费。
第五条 企业裁减富余员工应当按照《深圳经济特区劳动合同条例》的规定支付经济补偿金。
第六条 符合下列各项条件的员工，因用人单位的原因造成劳动合同无法履行或续签的，可以享受安置费：
（一）2001年1月1日之后仍与市属企业存在劳动关系的；
（二）男性年满48周岁，女性年满43周岁的。对不适宜年龄偏大员工从事的特殊工种，男性可放宽到年满45周岁、女性年满40周岁；
（三）在国有、集体企业和机关、事业单位累计工龄男性满20年、女性满15年的。复员、转业、退伍军人的军龄计入累计工龄；
（四）在深圳国有、集体企业累计工龄满5年的。
员工依本条第一款规定享受安置费的，不影响其依法获得经济补偿金。
第七条 安置费的发放按员工在本企业之外的国有、集体企业和机关、事业单位的工龄计算。工龄每满一年，补偿一个月的安置费；工龄满半年不满一年的，按一年计发；工龄不满半年的，发给半个月的安置费。因企业原因不能续签合同的，计算员工安置费的工龄应当将员工在本企业的工龄计算在内。但已经获得过经济补偿金的工龄不再计算。
前款所指安置费的标准按市政府公布的上年度城镇职工月平均工资确定。
第八条 关闭、破产市属企业中符合第六条规定的留守人员，其应得的安置费与其他员工同时计提，待正式解除、终止劳动合同时，一并计算予以支付。
第九条 对于符合下列条件的员工，企业应该尽量安排工作岗位。确实无法安排工作岗位且符合第六条规定条件的员工，应增加5000元的安置费。
（一）市级以上劳动模范和先进工作者、军烈属、有劳动能力的残疾人;
（二）签订了无固定期限劳动合同的员工；
（三）有其他特殊困难的员工（如抚养未成年子女的单亲家庭员工、夫妻一方已经失业或下岗员工）。
第十条 关闭、破产市属企业的女员工，处于"三期"中，且符合计划生育规定的，应一次性发给自解除、终止劳动合同之日起至"三期"期满为止的生育补助费。生育补助费的月标准为市政府公布的上年度城镇职工月平均工资。
第十一条 获得安置费的员工，自获得补偿之日起，与原企业解除劳动关系，其人事档案的移交工作按有关规定办理。 第三章 提前退休 第十二条 破产企业的员工，至企业破产之日在该企业连续工作满5年、距法定退休年龄5年以内（含5年）的，经社会保险管理机构批准可提前退休。
第十三条 关闭企业的员工，确实难以安置工作且符合第十二条规定的条件的，经批准可参照破产企业的办法，实行提前退休。 第四章 内部退养 第十四条 距法定退休年龄5年以内（含5年）的员工，可实行企业内部退养。
第十五条 员工内部退养期间，企业按月发放一定数额的生活费，生活费标准由企业自行确定，但不得低于深圳市上年度最低工资标准。企业应负责向市社会保险管理机构缴纳内部退养人员的养老保险费和医疗保险费，直至员工到达法定退休年龄时为止。缴费基数不得低于规定的最低标准。按规定应由个人缴纳部分在发放退养费时予以扣除，由单位代交。 第五章 经费来源 第十六条 经济补偿金、安置费、生育补助费、内部退养生活费、内部退养期间的养老保险和医疗保险缴费原则上由企业自行支付。企业处置资产的收入，应优先用于安置员工，不足部分由产权单位帮助解决。
第十七条 企业和产权单位支付上述费用确有困难的，可申请国有企业改革和发展专项资金给予补助，但补助金额原则上不超过上述费用总额的35%。 第六章 管理办法 第十八条 以发放安置费或内部退养方式安置员工，一次性涉及人数在10人以下的，由企业自主决定；涉及人数在10人以上的，须经股东（大）会或产权单位事先同意。
第十九条 市属企业为安置员工申请国有企业改革和发展专项资金予以补助的，应首先制定全面、具体的员工安置方案，报市国资委研究决定。
第二十条 企业裁减员工，应按照《深圳经济特区企业经济性裁减员工办法》的规定执行。 第七章 附 则 第二十一条 本办法自颁布之日起生效，有效期至2005年12月31日。
第二十二条 本办法由深圳市人民政府解释。
第二十三条 各区可以参照本办法执行。
附件3 深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为进一步推动深圳市国有经济布局战略性调整和国有企业战略性改组，深化国有企业改革，建立现代企业制度，解决企业改制中的资产损失和债务问题，制定本办法。
第二条 市属国有全资企业和国有控股的有限责任公司为进行经营管理者持股、内部员工持股、股份合作制、公司制改造（下称"改制"）以及进行产权转让过程中，所涉及到的2000年12月31日前发生的资产损失债务的处理, 适用本办法。
第三条 股份有限公司及其所属子公司有关资产的核销，根据财政部《关于股份公司有关会计问题解答》（财会字[1998]16号）和参照中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》执行。 第二章 资产损失核销范围 第四条 企业资产损失指企业由于各种原因造成的各项财产、债权及其他经济权利的损失，包括流动资产、长期投资、固定资产和其他资产损失。
第五条 资产损失核销范围：
（一）应收账款损失核销须符合下列条件之一：
1．因债务人逾期未履行偿债义务已超过三年，多次追收，经司法机关确认确实无能力偿还的；
2．因债务人破产、关闭或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回，且有司法、工商、公安等有关部门出具的债务人破产、关闭或死亡证明材料的；
3．虽然帐龄不足三年，但有确凿证据证明该项债权无法收回的。
（二）存货与固定资产损失核销须符合下列条件之一：
1．由于客观原因丧失原有效能，不再有使用价值的；
2．按国家、省、市有关规定应被淘汰和不准再使用的；
3．经财产清查盘点，帐实核对发生盘亏的；
4．经削价处理或评估后，发生减值或贬值的。
（三）长期投资损失核销须符合下列条件之一：
1．所投资的企业已破产或关闭，经清算后确认不能收回的投资额；
2．所投资的项目由于各种客观原因造成资产灭失或专项评估后发生贬值部分。 第三章 资产损失核销程序和处理办法 第六条 企业申请核销资产损失需报送以下材料：
（一）企业资产损失需核销的数额、形成的过程、原因以及有关责任落实情况；
（二）资产损失的有关凭证；
（三）审计、财税、工商、司法等部门或会计师事务所等中介机构以及企业内部审计机构依法出具或确认的资产损失的各种审查报告、检查报告、评估报告及其他证明材料；
（四）对企业资产状况和经营成果的影响评价。
第七条 核销资产损失依照下列规定审定：
（一）单笔资产损失在30万元（含本数）以下的，由企业申请，一级企业审批，报资产经营公司备案；
（二）单笔资产损失在30万元以上1000万元（含本数）以下的，由企业申请，一级企业审核，报资产经营公司审定；
（三）单笔资产损失在1000万元以上的，由企业申请，资产经营公司审查，市财政局、国资办、审计局提出审核意见后报市国资委审定。
第八条 企业申报核销的资产损失经审批同意核销后，若企业已计提了"四项"准备的，应首先冲抵相应的准备，不足部分计入当期损益。
公司制改造或企业转让时，经批准核销的资产损失，可以冲减净资产。
当年经营业绩考核对于资产损失核销部分应作为客观因素剔除。
第九条 企业已核销的应收账款及相应资料应以协议约定方式将其权益归属转移到上级产权单位，由企业办理有关手续，并协助产权单位继续追索。
第十条 企业改制时，资产评估值低于帐面值的，可以按评估值调帐，但须报资产经营公司审批。 第四章 资产剥离 第十一条 产权单位可以视情况对企业中不利于改制工作的部分资产进行剥离。
第十二条 资产剥离可以采取划转、转让、资产置换等方式进行，并须依法办理相关的产权变更手续。
第十三条 一级企业的资产剥离由资产经营公司申请，市国资办审批；二级及以下企业的资产剥离由一级企业申请，资产经营公司决定。
第十四条 经批准的资产剥离业务，不视为交易行为。 第五章 债务处理 第十五条 市属国有企业所欠财政周转金，经市财政局审核后报市国资委批准，可以转为国有资本金。
第十六条 资产经营公司和企业向政府有关部门及基金的借款经市国资委批准，并征得相关政府部门和基金的同意，可以转为资产经营公司的国有资本金。
第十七条 对欠银行的债务，凡银行同意的，可以采取用资产清偿债务的方式予以处理；对于其他债权人的债权，凡债权人同意转为股权的，可视情况给予一定优惠，但须报资产经营公司批准。
第十八条 被出售企业的债务由原产权单位担保的，担保责任原则上转由债务受让方承担；无法转移的，经与债权人协商，由受让方提供反担保后，原产权单位可继续担保。
第十九条 对于特别困难的企业，为推进其改制或关闭，产权主体可以视情况承接改制企业的部分债务。 第六章 附 则 第二十条 资产经营公司应对本年度资产损失核销、资产剥离以及债务处理情况在年度终了之时进行汇总、分析，上报市国资委。
第二十一条 资产经营公司、财税、国有资产管理部门要加强对资产损失核销、资产剥离、债务处理的管理，认真审核，确保国有资产的安全。企业存在弄虚作假情况的，要严肃追究当事人责任。
第二十二条 本办法自颁布之日起执行。
第二十三条 本办法由深圳市人民政府负责解释。
第二十四条 各区可参照本办法制订相应规定。
附件4 深圳市属企业国有产权变动审批管理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为简化企业国有产权变动审批程序，提高办事效率，完善企业国有产权变动审批管理工作，制定本办法。
第二条 本办法所指国有产权变动是指市属国有全资、控股和参股企业因产权转让、产权划转、企业改制而发生的国有产权变动。
第三条 国有产权转让是指依法有偿出让企业国有产权的下列行为：
（一）国有产权整体或部分转让；
（二）与企业国有产权相关的财产权的转让。
第四条 国有产权划转是指整体或部分国有产权在不同国有产权主体之间的无偿转移。
第五条 国有企业改制是指依据《公司法》的要求改组为有限责任公司或股份有限公司；内部员工持股、经营者持股和股份合作制也是国有企业改制的形式。
第六条 上市公司国有股权变动，按国家证券管理法规和财政部有关上市公司国有股权管理的规定执行。 第二章 国有产权变动审批 第七条 国有产权转让审批权限如下：
（一）资产经营公司转让所属一级企业的产权以及直接参股的其他企业的产权，由市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）审批。
（二）一级企业转让二级企业的产权以及直接参股的其他企业的产权，由资产经营公司审批。
（三）二级企业转让三级企业的产权由一级企业审批，报资产经营公司备案。
但上述第（二）、（三）项产权转让，申报转让产权的帐面净资产值在2000万元以上（含2000万元）的，须经资产经营公司审核后，报市国资办审批；上述第（三）项产权转让，申报转让产权的帐面净资产值在500万元以上（含500万元），2000万元（不含2000万元）以下的，须经一级企业审核后，报资产经营公司审批。
第八条 申报产权转让应提交下列材料：
（一）产权转让申请报告。申请报告应当包括：被转让企业的概况、转让的理由、转让收入的处置等主要内容；
（二）被转让企业产权归属的证明文件；
（三）被转让企业的营业执照、公司章程；
（四）被转让企业的财务审计报告、近期会计报告及物业和主要固定资产清册；
（五）被转让企业股东会（股东大会）或其授权董事会同意产权转让的有关文件。
第九条 国有产权划转审批权限如下：
（一）重大资产重组和结构调整所涉及的资产经营公司之间的国有产权划转，经市国资办审核后，由市国有资产管理委员会（下称市国资委）审批；
（二）资产经营公司系统内一级企业的国有产权划转由市国资办审批；
（三）一级企业在本系统内划转企业产权报资产经营公司备案。
第十条 申报产权划转应提交下列材料：
（一）产权划转申请报告。申请报告应当包括：划转企业的概况、划转的理由、划转方案等主要内容；
（二）产权划出方与产权划入方的产权归属证明、营业执照复印件；
（三）经法定会计师事务所审定的划转基准日的财务会计报告。
第十一条 不在合并会计报表并表范围内的国有参股企业转让其所属企业产权，无须办理产权转让审批手续。
第十二条 企业改制审批或核准权限如下：
（一）国有企业改制为国有独资有限公司的，由市国资委审批。
（二）一级企业改制由市国资办核准。
（三）二级企业改制由资产经营公司核准。
（四）三级企业改制由一级企业核准。
第十三条 采用出让部分产权的方式进行改制的企业，按照本办法第七条国有产权转让的规定一次性办理企业改制和产权转让审批手续。 第三章 资产评估和产权交易 第十四条 转让国有产权和进行企业改制，必须委托具有国有资产评估资格的中介机构对转让企业和改制企业的资产进行评估。
下列情形经市国资办批准后，可免予资产评估：
（一）市属国有全资企业之间的产权转让和产权划转；
（二）帐面净资产值在100万元以下的产权转让；
（三）比例小于企业整体产权5%（含5%），且帐面净资产值在300万元以下（含300万元）的产权转让。
第十五条 资产评估机构出具的资产评估报告须按下列规定办理备案手续：
（一）由市国资办和资产经营公司审批的产权转让和改制的企业，其资产评估报告报市国资办备案。
（二）由一级企业审批的产权转让和改制的企业，其资产评估报告报资产经营公司备案。
第十六条 确定产权转让价格应以评估后的净资产值为依据，一般不得低于评估后的净资产值。企业改组为股份有限公司的，国有权益的净资产折股比例按国家有关规定执行。
第十七条 按照本办法免予资产评估的产权转让，可以会计师事务所出具的审计报告认定的帐面净资产值作为确定产权转让价格的依据，转让价格一般不得低于帐面净资产值。
第十八条 国有产权转让必须通过市产权交易中心或者市高新技术产权交易所公开挂牌交易。公开挂牌期满后，求购方只有一家的，采用协议转让方式进行交易；求购方有两家以上的，采用竞投、拍卖或招标方式进行交易，产权转让价格以公开挂牌竞价后的成交价为准。
第十九条 经市国资办核准后，内部员工持股、经营者持股和股份合作制以及市属国有企业之间资产重组所涉及的产权转让，可免产权交易手续。 第四章 附 则 第二十条 国有产权转让审批、国有产权划转审批、企业改制审批和核准、资产评估备案的办文时限均为10个工作日，工作日自申报企业提交符合条件的完备申报材料时起计算。
第二十一条 违反本办法变动产权造成国有资产流失的，视情节轻重，追究企业法定代表人的经济责任和行政责任；构成犯罪的，依法追究有关人员的刑事责任。
第二十二条 资产经营公司可依照本办法制定具体实施办法。
第二十三条 本办法自颁布之日起实施。《深圳市市属企业国有产权转让分级审批管理暂行规定》（深国资委[1998]2号）同时废止。
第二十四条 本办法由深圳市人民政府负责解释。
第二十五条 各区可参照本办法制订区属企业国有产权变动审批管理办法。 附件5 深圳市属国有企业工商注册登记过程中有关问题的处理办法 第一条 为全面推进国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，结合我市实际，现就市属国有企业工商注册登记过程中的有关问题制定本办法。
第二条 本办法适用于市属国有企业公司制改造、员工持股、经营者持股、股份合作制和产权转让、关闭过程中的有关工商注册登记事项。
第三条 市工商行政管理部门设立国有企业专门服务窗口，优先办理与国有企业有关的工商登记手续。凡涉及国有企业注册登记、变更等事项的，工商行政管理部门收到材料后应认真审核，并一次性告知企业需补交的材料。自相关材料齐备后，办理手续时限为15个工作日。
第四条 经营者持股时应以自然人身份作为股东进行注册登记。国有企业改组为股份有限公司时，允许自然人作为发起人。
第五条 列入国家债转股试点的国有企业，实施债转股发生产权变更时，凭国务院有关部门的批准文件和有关变更登记文件可直接到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第六条 整体或部分国有产权在不同国有产权主体之间划转的，可凭有关部门的批准文件直接到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第七条 外商投资企业参股国有企业或与国有企业共同投资设立新公司时，外商投资部分不足25%的，无须报外商投资管理部门审批，可按内资企业直接到工商行政管理部门办理登记手续。
第八条 国有企业在改制重组时，因股东停业、解散、注销、被吊销等原因无法处理所持有的股权时，可以由产权单位行使权利，签署有关转让协议和注册登记等文件。
第九条 国有企业设立有限公司，其注册资本允许在两年内分期到位，但首期到位率不能低于50%。分期出资的，工商行政管理部门先核发有效期两年的执照；注册资本足额到位后，再按公司章程规定的营业期限核发营业执照。
第十条 列入市重点项目的国有企业，涉及注册登记事项，如时间紧迫，暂不能出具有关辅助文件，可凭有关部门的批准文件或证明文件，以及必需的基本要件，由工商行政管理部门核发有效期半年的营业执照，待补齐有关辅助文件后再由工商行政管理部门核发正常的营业执照。
第十一条 国有企业投资组建公司制企业，允许以其所持有的企业产权出资。严禁以同一产权重复出资。
第十二条 对债务尚未清偿的关停国有企业，经清算后，产权单位书面承诺承担关停企业债务的，工商行政管理部门可予办理注销登记手续。
第十三条 关停三年以上的国有企业，经清算公告后在法定期限内无债权人申报债权的，工商行政管理部门在审查该企业其他材料齐备的情况下，可予办理注销登记手续。
第十四条 关停国有企业，由于历史原因注册资本未到位，经清算后无须补缴的，工商行政管理部门可予办理注销登记手续。
第十五条 对确实无力偿还各类拖欠费用款项的关停国有企业，应视情况给予豁免，工商行政管理部门依照政府税务、规划国土等有关职能部门的批准文件办理注销登记手续。
第十六条 国有企业在改制、重组时，因公章或执照遗失、法定代表人不能履行职责或股东注销、被吊销、停业、解散等情况，产权单位承诺承担相关债务的，可予办理产权转让或企业注销登记手续。
第十七条 国有企业在办理注册登记中遇到的其他特殊情况，由工商行政管理部门及时专门研究处理。
第十八条 本办法由深圳市人民政府负责解释。
第十九条 区属国有企业可以按照本办法执行。 附件6 深圳市属国有企业调整改组过程中有关房地产问题的处理办法 第一条 为推动深圳市属国有经济布局战略性调整和国企战略性改组，进一步深化国企改革，妥善处理国有企业历史遗留问题，制订本办法。
第二条 本办法适用于市属国有全资和国有控股企业在调整改组过程中有关房地产问题的处置。
第三条 本办法生效之日前以有偿出让方式取得的土地使用权按下列方式处置：
（一）应严格按出让合同付清欠缴地价。对一次性缴清地价款有困难的企业，经市规划国土部门批准后，房地产可由企业或市土地房产交易中心销售，所得收入进入市规划国土部门规定的银行账户，首先用于缴纳地价款。市土地房产交易中心必须努力开拓市场，促进销售，并在委托合同中明确市土地房产交易中心的销售责任。
（二）对于市重点帮困、扶持企业，经批准可将自用地所欠缴的地价款，或因经营需要而改变土地用途和厂房使用功能应补交的地价款的50%转作国家资本金。
第四条 本办法生效后，行政划拨用地按下列方式处置：
（一）行政划拨用地，经过市规划国土部门对规划、用地、补地价等问题的审核后，须进入市土地房产交易中心，以挂牌交易、招标、拍卖等方式寻找出资方合作，按照规划用途开发。
（二）对于国有困难企业，行政划拨用地改为出让用地的，经批准应补交的地价可在三年内分期缴清。其房地产销售按照第三条第一项执行。
（三）有开发资质的国有企业，开发业绩虽未达到资质要求，但为开发其自有行政划拨用地，可以保留现有开发资质。
第五条 非市场商品房按下列方式处置：
（一）国有企业行政划拨用地上形成的自用房、自建房、集资统建房（安居房除外）等非市场商品房，自本办法实施之日起一年内一次性补足地价的20%，可以进入市场按商品房出售。
（二）市规划国土部门根据使用功能，按现行法定年限重新核定使用期限并办理产权证书。
（三）无力补交市场地价的允许出租，由市规划国土部门按照规定征收年地租，但房地产性质仍为自用。
第六条 对于企业改制、扭亏解困的困难企业，注册资本未到位的，可用应缴地价补足国有资本金；对资不抵债的企业，若破产成本大于地价转国有资本金成本的，在满足企业改制、员工妥善安置、银行债务妥善处理等前提下，经批准所欠地价款转为国有资本金。
第七条 国有企业破产时对未开发的行政划拨用地，由市规划国土部门收回；有地上附着物的，按现行法律法规的规定处理。
第八条 经批准，实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、兼并、合并的国有企业，在改革中涉及行政划拨土地转移使用权的，可以按保留行政划拨土地的方式予以办理房地产转移登记。保留划拨用地的期限不超过两年。
第九条 国有企业之间进行的资产重组、债务重组（包括以物抵债），涉及房地产产权变更的，不视为转让行为，可直接办理变更手续。
第十条 房地产开发企业进行资产改制重组，所属子公司被取消法人资格后，其营业范围和资质允许归并到母公司。
第十一条 属市政府列入发展壮大、整合提高的国有重点企业，市规划国土部门可优先扶持其参与市土地开发中心的重点土地开发、基础设施等投资开发项目的开发建设，并在旧城改造方面给予一定的扶持和优惠。
第十二条 国有企业的高新技术项目用地，按照《关于进一步扶持高新产业发展的若干规定》（深府[1999]171号）第十四条执行。
第十三条 适用本办法的国有困难企业和国有重点企业，其范围由市政府核定批准。
第十四条 本办法的有效期限自本办法颁布之日起至2005年12月31日止。
第十五条 本办法由深圳市人民政府负责解释。 附件7 关于进一步完善我市"三个层次"国有资产营运与监管体制的若干意见 "三个层次"的国有资产营运与监管体制确立了国有资本出资人制度、推进了政企分开，为现代企业制度奠定了基础。
但是，在实际运作中，也暴露出一些问题，为进一步完善我市"三个层次"的国有资产营运与监管体制，提出如下意见。
一、完善市国资委运作，强化对资产经营公司的监管
（一）市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）是市政府领导下专司国有资产管理职能的决策和领导机构。市国资委会议审议或决定的事项主要包括：有关国有资产管理的政策、规章、制度；涉及国有资产管理的全局性重大改革方案；国有资产收益预算和决算草案；市级资产经营公司董事局提出的长远发展规划、年度经营计划和年度工作报告；市级资产经营公司监事会提出的年度监督计划和工作报告。市国资委例会原则上每季度召开一次。
（二）为提高决策效率，增设市国资委主任会议。主任会议可根据工作需要随时召开，及时研究决定和协调解决国有资产管理以及国有企业改革和发展中的重大问题。市国资委主任会议研究决定的事项主要包括：资产经营公司的设立、变更和终止；对企业集团实行授权经营；跨资产经营公司和资产经营公司内部的重大资产重组方案；资产经营公司发行债券和发起设立基金；决定资产经营公司的监事人选；根据年度经营业绩对资产经营公司的领导人员进行奖惩；资产经营公司监事会对重大问题的监督报告；资产经营公司重大违规行为的纠正和查处；规定限额范围内的国有企业资产损失核销。
（三）市国有资产管理办公室（以下简称市国资办）作为市国资委的工作机构，在承担国有资产日常管理工作的同时，具体负责行使对市级资产经营公司的监管职能。主要包括：组织资产经营公司编制年度经营计划和国有资产收益预算，并检查监督执行情况；受理资产经营公司的重大事项报告；根据《深圳市级资产经营公司经营业绩考核办法》，对资产经营公司的年度经营业绩进行考核，提出奖惩建议；监督资产经营公司工资、奖金的发放情况；督促检查资产经营公司贯彻落实市委、市政府的有关政策及市国资委的决议；组织实施对资产经营公司的年度审计；指导资产经营公司监事会的工作，并受理监事会的有关报告；受理企业对资产经营公司的投诉，并在查明情况后予以处理。
（四）根据国务院颁布的《国有企业监事会暂行规定》，尽快建立、健全资产经营公司监事会，并指导、监督监事会按照《深圳市市级资产经营公司监事会暂行规定》行使监督职能。资产经营公司监事会对市国资委负责并向市国资委报告工作，接受市国资办的业务指导。除员工代表外，监事会成员应主要由财务、审计、法律方面的专家以及部分政府相关部门的代表组成。
（五）选择若干家管理规范、主导产业突出、规模大、效益好的企业集团实行国有资产授权经营（具体标准由市国资委另行制定），被授权企业集团不再隶属于资产经营公司，直接行使国有资本出资人职能，对市国资委负责。
（六）市国资委要进一步完善对资产经营公司和授权企业集团的考核和奖励办法，强化激励和约束机制，充分调动积极性。
二、调整资产经营公司机构，规范工作程序
（一）调整资产经营公司董事局的人员构成，所属企业的主要领导原则上不再进入董事局，并适当配备部分社会专家董事。调整后的董事局要真正成为决策机构，同时修订《关于市级资产经营公司董事局、经营班子职能分工的暂行规定》。
（二）市国资委要按照"精简、效率"的原则，重新核定三家资产经营公司本部的人员编制，对员工人数实行总量控制。资产经营公司内部的机构设置由资产经营公司自主决定。
（三）资产经营公司不从事具体的生产经营活动。建设投资控股公司可以从事工程总承包业务，以增强整体竞争能力。
（四）资产经营公司要进一步规范办事程序，提高工作效率。对所受理的企业产权代表报告，要根据报告的性质分别规定明确的批复时限。
（五）作为国有资本出资人，资产经营公司对企业重大经营决策的监管应主要通过产权代表报告制度的方式来进行。对资产收益、重大决策和选择管理者等规定范围内的重大事项，产权代表必须以个人名义事先向资产经营公司报告，并根据资产经营公司的指示在企业表明意见，最终影响企业的决策。
三、进一步理顺资产经营公司与企业之间的权责关系
（一）资产经营公司与企业的关系不是上级与下级、领导与被领导的关系，而是国有资本出资人（即股东）与企业法人的关系。资产经营公司应重点研究本系统的战略规划和把握发展方向，切实行使好委派国有产权代表、重大决策和国有资产收益等出资人权利，搞好资本运作。
（二）设立董事会和监事会的市属企业，资产经营公司委派或推荐董事和董事长、监事和监事会主席以及财务总监或财务部长等人选，企业经营班子（包括总经理）的聘任权要真正交给企业的董事会。未设立董事会的企业，总经理及其他经营班子成员仍由资产经营公司聘任。
（三）董事会是企业的决策机构，资产经营公司应通过所派出的产权代表对所属企业的重大经营决策发表意见，主要包括重大资产处置、重大投资、重大贷款担保和收益分配等事项，不能干预企业的日常生产经营活动。
（四）资产经营公司要加强对企业年度经营计划的审议，凡列入年度经营计划并审议通过的经营事项，产权代表无须另行向资产经营公司报告。
（五）市国资办负责对产权代表报告制度进行修订，进一步明确派出的产权代表必须向资产经营公司报告的事项。同时建立产权代表责任追究制度，应当报告的事项不按规定报告的，要严肃查处。
（六）修改、调整现行的市属企业国有产权变动管理办法，将产权变动的部分批准权下放到集团公司，以减轻资产经营公司的负担，提高工作效率。
（七）完善国有资产收益预算制度，适当提高资产经营公司对所属全资企业的利润收缴比例，以增强资产经营公司的投资能力、资本运作能力以及调整产业结构和经济布局的能力。
（八）资产经营公司要加强对产权代表工作情况及所属企业经营业绩的考核，进一步加大奖罚的力度。
（九）资产经营公司要加强对企业经营状况、资产与财务状况以及工资、奖金发放情况的监管，堵塞漏洞，促进企业经济效益的提高；要结合国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，进一步加大资产重组和资本运作的力度；要以出资人的身份积极推动所属企业建立现代企业制度，调整产业结构和组织结构。
四、分离资产经营公司承担的政府职能和社会职能
（一）资产经营公司是企业组织，不是政府机构，禁止各有关单位和部门把资产经营公司作为"二传手"，以减少资产经营公司承担的行政"中转"事务，确保资产经营公司能够集中力量搞好产权管理和资本运作。
（二）凡不涉及出资人职能和国有企业改革的各类事务，包括会议通知、文件转发、报刊征订、统计、计划生育、安全生产以及扶贫、捐赠等社会活动，有关单位和部门应直接面对企业，不得要求资产经营公司组织和转办。
（三）资产经营公司的工会、共青团组织只在本部行使职能，不承担对所属企业相应组织的领导或指导职能。
五、大力调整集团公司的产业结构和组织架构
（一）力争用3-5年的时间从根本上改变目前部分集团公司经营过度分散的格局，使每家集团公司都有自己明确的主导产业，都有自己的强项或拳头产品。
（二）切实改变部分企业集团管理层次过多，导致人浮于事、浪费严重的状况，精简机构，减少人员，降低管理成本。集团公司总部应当成为决策中心、利润中心、投资中心和财务控制中心；二级企业应当成为生产经营中心、质量控制中心和成本中心，实行专业化经营，不能搞纯产权管理；三级以下企业原则上不再保留法人资格。有条件的集团公司逐步推行事业部制。对调整后仍没有实质性生产经营活动的纯产权管理型集团公司，要坚决予以撤销。
（三）集团公司要妥善处理资本运营和生产经营的关系，集团公司工作的重点是搞好生产和经营，资本运营必须服务于生产经营和围绕生产经营来进行。
（四）集团公司及其下属企业必须限制和减少领导职数，要充分采用交叉任职或兼职的办法。 附件8 深圳市公司内部员工持股规定 第一章 总 则 第一条 为进一步推动公司内部员工持股工作，构建企业利益共同体，强化企业内部的激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，充分调动员工的积极性，制定本规定。
第二条 本规定适用于在深圳市依法设立的拥有独立法人资格的各类公司。
第三条 实行内部员工持股的公司应严格按照《公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，不断提高经济效益。
第四条 根据企业的不同情况，合理确定内部员工所持股份在公司股权总额的比例、经营管理者所持股份在员工持股总额中的比例，以及主要经营管理者所持股份在经营管理者群体持股总额中的比例。 第二章 持股方式 第五条 内部员工持股主要采取出资购股、奖励股权和技术折股三种方式。
第六条 出资购股是指内部员工有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式。出资购股主要通过产权转让方式进行，也可以通过增资扩股方式进行。
第七条 奖励股权是指公司对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和员工直接给予股权奖励的持股方式。
第八条 技术折股是指科技人员以其个人拥有的专利技术或非专利技术作价折为公司股权的持股方式。
第九条 奖励股权由公司经营班子或董事会研究提出，经股东（大）会或产权单位同意后实施。技术折股按照《深圳经济特区技术成果入股管理办法》和《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》实施。
第十条 公司可根据自己的实际情况，灵活选择实行内部员工持股时进行工商登记的持股主体。包括：
（一）由持股员工以自然人的身份直接持有；
（二）由持股员工共同出资成立的有限责任公司或股份有限公司（以下简称持股公司）持有；
（三）以工会社团法人的名义持有。
第十一条 由员工以自然人身份直接持有股权的，持股员工按《公司法》的规定独立行使股东的权利和承担义务。
第十二条 由持股公司持股的，持股公司作为改制企业的法人股东按《公司法》的规定行使权利和承担义务。持股公司不得从事与员工持股无关的其他经济活动，并必须在公司章程中载明。
第十三条 以工会社团法人名义持股的，公司工会必须首先依据《中华人民共和国工会法》第十四条的规定，依法办理法人登记，经核准登记，取得法人资格。工会代表持股员工行使股东权利和承担股东义务。 第三章 出资购股 第十四条 以出资购股方式实施内部员工持股，员工的购股资格由公司自行决定，但非公司内部员工不得以任何方式参予。
第十五条 员工出资购股应遵循以下原则：
（一）坚持自愿出资的原则；
（二）坚持风险共担、利益共享的原则；
（三）坚持公开、公平、公正的原则。
第十六条 购股方案由公司在充分征求持股员工意见的基础上负责制定，经公司股东（大）会或产权单位同意并履行相关审批核准手续后实施。公司应依据员工的岗位、职务、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过综合评分的办法具体确定员工个人购股的数额或比例。
第十七条 员工购股程序：
（一）员工提出购股申请；
（二）审查员工持股资格；
（三）根据购股方案确定员工个人持股额度；
（四）公告员工持股额度；
（五）员工缴付购股资金；
（六）办理工商变更登记。
第十八条 在以工会社团法人名义持有内部员工股时，工会还应向持股员工出具"员工股权证明书"，妥善保管员工持股名册并上报审批部门和登记部门备案。
第十九条 董事长、经理持股额和一般员工持股额应保持合理比例，原则上最高不超过员工平均持股额的15倍。
第二十条 以出资购股方式实施内部员工持股，公司必须进行资产评估，员工的购股价格以评估后的净资产值为基础确定。 第四章 资金来源和政策优惠 第二十一条 员工购股的资金来源包括：
（一）个人现金出资；
（二）向银行借款；
（三）由产权单位或控股股东提供借款；
（四）公司公益金结余划转。
第二十二条 员工购股时，可给予下列政策优惠：
（一）允许将公司的公益金结余按照第十六条提出的依据员工的岗位、职务等因素所确定的持股比例划转给员工，用于购买公司的股份，但划转部分不得高于购股款总额的30%；
（二）允许员工购股时实行分期付款，首期付款不得低于购股款总额的40%，付款期限不得超过三年，一次性付款的可给予不超过30%的优惠；
（三）属于退出领域的国有企业，员工买断全部国有产权的，购股价格可给予不超过30%的优惠。买断全部国有产权且一次性付款的，购股价格可给予不超过35%的优惠。
同时享受各项政策优惠的，最高优惠比例不得高于购股款总额的35%。对特别困难的公司，经批准优惠限额可适当放宽。 第五章 员工持股会 第二十三条 员工以自然人身份或工会名义持股的公司，应在工会下设专门的员工持股会。持股会是员工持股的内部管理组织，其负责人由持股员工民主选举产生。以自然人身份持股所发生的债权和债务，由持股员工按持股数额分别承担；以工会社团法人持股所发生的债权和债务，由工会以员工持有的股权承担。
第二十四条 持股会应切实维护持股员工的合法权益，并具体行使以下职能：
（一）负责主持和召开持股员工会议；
（二）制定和修改持股会章程；
（三）收集、整理持股员工意见；
（四）审查员工购股资格；
（五）确定员工个人购股数额；
（六）管理预留股权和备用金；
（七）负责股权的购回和红利分配；
（八）定期向持股员工报告员工持股会工作情况；
（九）组织持股员工推选公司的董事和监事。
第二十五条 员工持股会章程应载明以下内容：
（一）宗旨；
（二）会员资格；
（三）权利与义务；
（四）出资方式和出资额；
（五）持股会产生办法、职权、议事规则；
（六）持股会解散与清算；
（七）预留股份的管理；
（八）其他事项。
第二十六条 由持股公司持有内部员工股的，不设持股会，第二十四条所列持股会的各项职能由持股公司董事会负责行使。 第六章 预留股权 第二十七条 为便于具备资格的新增员工购股，公司可在内部员工持股总额中设置部分预留股份，但预留股份原则上不得超过员工持股总额的30%。预留股份由持股公司或持股会筹措资金一次性购入，并具体负责管理和运作。
第二十八条 预留股份的分红以及新增员工认购股份缴纳的购股金，应首先用于偿还持股公司或持股会购入预留股权时所发生的借款本息，借款本息还清后转作备用金。 第七章 备用金 第二十九条 备用金是持股公司或持股会用于购买预留股权和购回脱离公司的员工所持股权的专项周转资金。
第三十条 备用金的来源：
（一）以持股公司或持股会名义借入的资金；
（二）新增员工认购股份所交纳的资金；
（三）内部员工预留股份每年所分红利。
第三十一条 备用金的用途：
（一）购买预留股份；
（二）购回脱离公司员工所持股权；
（三）偿还持股会购买预留股权时所发生的借款本息。
第三十二条 备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门账户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支 出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。 第八章 红利分配 第三十三条 实行内部员工持股的公司实行同股同权，按股分红，不得损害国有股东和其他股东的利益。
第三十四条 持股员工应将所分的红利，按借款合同的规定归还借款本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。 第九章 股权处置 第三十五条 员工持有的股份不能退股。脱离公司的员工，其所持股权根据公司的不同情况分别予以处置。
脱离公司包括调离、退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。
第三十六条 以自然人身份实行员工持股的，员工脱离公司时，其所持股权允许转让和继承，员工转让其股份需符合下列条件：
（一）持股期限必须满五年；
（二）每年转让持股数量不得超过其持股总额的三分之一。
第三十七条 以持股公司名义持股的，员工脱离公司时，其在持股公司中所占的股权按《公司法》的规定进行处置。
第三十八条 以工会名义实行员工持股的，员工所持股权发生变动时，按下列方式处理：
（一）员工脱离公司时，其所持股权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作预留股份；
（二）自动离职、被辞退或解聘、被开除的员工，其所持股份不满三年的，按个人出资额购回所持股份；
（三）持股满三年的员工脱离公司和持股不满三年调离、退休、死亡职工所持股权，按公司上年末相应股权的帐面净资产值购回；
（四）员工持股满三年，有特殊情况确需变现的，经持股会批准，允许在公司内部员工之间转让其所持有的股权，持股会有支付能力的也可以购回。
第三十九条 经营管理者脱离公司时，经离任审计确认不再对公司经营承担经济责任的，方可以不同方式处置其持有的股权；对公司损失负有个人责任的，应以其所持股权抵扣赔偿。 第十章 监管办法 第四十条 国有企业的员工持股方案经企业经营班子或董事会研究后，按下列规定报批：
（一）邮电、银行、保险等金融机构以及享有特许经营权及享有特殊优惠政策的企业实施内部员工持股，报主管机关和产权单位批准；
（二）市属一级企业实施内部员工持股，经所属资产经营公司同意，报市国有资产管理办公室批准；
（三）其他市属企业实施内部员工持股，报所属资产经营公司批准；
（四）区属企业实施内部员工持股，按各区政府的有关规定报批；
（五）其他国有企业实施内部员工持股，经产权单位同意后，报市经济体制改革办公室核准。
第四十一条 集体所有制企业实施内部员工持股，报市或区集体资产管理办公室核准。
第四十二条 私营企业实施内部员工持股，由公司股东（大）会自主决定后，直接到市工商行政管理部门办理变更登记。
第四十三条 实施内部员工持股的公司，涉及国有产权变动的，无需到产权交易中心办理产权交易手续。
第四十四条 实施内部员工持股的公司违反本规定，应追究公司主要领导的责任；给公司造成经济损失的，公司主要领导应负责赔偿。 第十一章 附 则 第四十五条 实行内部员工持股的公司，员工所得红股以及所得红利用于购买本公司股份的，可暂缓征收个人所得税，待股权转让变现后再行征收。
第四十六条 实行内部员工持股的公司，可以将国有股转为优先股，即国有股权按约定的比例取得收益分红，同时国有股东不再参与公司的经营和决策；也可以将国有股转为参与优先股，即当公司连续两年经营不善，国有股权不能按约定比例取得收益分红时，国有股东按其股权比例行使选择和罢免经营者的权力。
第四十七条 本规定由深圳市人民政府负责解释。
第四十八条 本规定自正式发布之日起施行。《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》（深发〔1997〕21号）终止执行。
附件9 深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见 为推动和规范国有企业经营管理者持股工作，进一步强化对经营管理者的激励与约束，充分调动经营管理者的积极性和创造性，深化国有企业改革，制定本意见。
一、指导思想和基本原则
（一）指导思想
根据党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》和市第三次党代会精神，适应建立现代企业制度和建设高素质的经营管理者队伍的要求，把按劳分配和按生产要素分配结合起来，让国有企业经营管理者持有企业的部分股权，实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，构建新型利益共同体，以强化对经营管理者的激励和约束，充分调动其积极性和创造精神，促进企业经营机制的根本转变，实现国有资产保值增值，增强企业市场竞争力，全面提高企业经济效益。
（二）基本原则
1．坚持激励与约束相结合。经营管理者以其持有的股权分享企业的经营成果，承担企业的经营风险，做到奖罚相一致，鼓励主要经营管理者在持股群体中持有较高比例的股份，切实把激励机制和约束机制有机结合起来。
2．坚持经营管理者责权利相结合。要把生产经营权真正放给企业，确保经营管理者的合法权益。经营管理者必须切实承担生产经营的全部责任，尽职尽责，确保国有资本出资人和其他股东的权益不受侵害。
3．坚持经营管理者短期利益与长期利益相结合。要制定科学的考核指标体系，处理好经营管理者按劳分配的工资收入与按生产要素分配的股利收入的关系，在保证短期利益的同时，把经营管理者的行为引向企业长期利益，提高收入透明度，力戒短期行为和灰色收入，保证企业持续稳定发展。
4．坚持分配制度改革与相关配套制度改革相结合。要建立和完善对企业经营管理者的培养、选拔、任用、考核和监督机制，实行竞争上岗和离任审计。
5．坚持积极试点和稳步推进相结合。实行经营管理者股份期权制度既要积极，又要稳妥，要认真抓好试点，不断总结经验，取得经验后再逐步推进。
二、实行范围、持股对象和股份来源
（一）实行范围
在深圳市依法设立的国有全资、控股和参股企业，经批准，均可实行经营者持股。
（二）持股对象
企业的董事长、总经理和副总经理必须参加企业的经营管理者持股。
根据企业的具体情况，允许将持股对象扩大到其他高级管理人员和业务技术骨干。
（三）股份来源
企业通过发行股票和增资扩股时预留一块；国有股和其他股东转让时购买一块；高新技术企业和成长性强的企业净资产经营性增值部分中拿出一块。
本意见所称股份泛指股份有限公司的股份、有限责任公司及全资企业的产权。
三、持股方式及实施办法
经营管理者持股主要采用以下三种方式，即：直接购股、奖励股权与分红权、授予股份期权。企业可根据具体情况加以灵活选择。
（一）直接购股
直接购股是指经营管理者出资，通过购买企业存量资产或增资扩股方式持有企业一定数量的股权。
1．持股总量
属于国有经济应当加强领域的企业，其经营管理者的持股总量，一般不超过企业股权的50%。
属于国有经济应当收缩战线和逐步退出领域的企业，持股总量可以不受限制，并应主要采用出资购买国有产权的方式实行经营管理者持股，支持和鼓励经营管理者购买全部国有产权。
2．购股价格
经营管理者的购股价格（或者入股时的折股价格）以经评估后的企业净资产为依据确定。
3．付款方式
付款可以采取一次性付款和分期付款两种方式。
持股人一次性付款，可在价格上给予不超过30%的优惠。
持股人分期付款，首期付款比例不得低于应付款总额的40%，其余应付款必须在三年内（每年1/3）缴清。在未缴清应付款前，持股人所得的红利必须全部用于清偿所欠购股款。
4．持股人的权利与义务
持股人在一次性缴清全部应付款项或支付商定的首期购股款后，即可向工商部门办理产权变更登记，并按所持有的股权全额享受分红权和表决权，承担股东的各项义务。持股人在缴清全部应付款项前应将已所持股权抵押给出让方。
经营管理者离职，可继续持有企业的股权；需要转让股权的，必须经审计确认无弄虚作假行为，离任一年以后方可依法转让；发现有弄虚作假行为的，应扣减其所持股权，并给予相应处罚。
（二）奖励股权与分红权
奖励股权与分红权是指经营管理者完成或超额完成规定的经营目标而获得的奖励。
1．奖励办法
奖励方式为奖励股权和分红权。
分红权只享有收益分配权、不享有所有权。高新技术企业和成长性较强的企业可从国有资产增值部分当中拿出一部分以分红权形式奖励给有贡献的科技人员和经营管理业务骨干。
由产权单位或股东（大）会根据企业的规模、成长性、资产质量和效益水平确定企业的经营目标及奖励标准。经营管理者完成或超额完成经营目标，按规定的标准给予奖励。
2．股权与分红权管理
产权单位或股东（大）会每年对企业的经营业绩进行考核，并核定、计算经营管理者当年应得的奖励股权或分红权，逐年累积；未完成经营目标的，相应扣减其往年累积的奖励股权或分红权，没有累积的，从经营管理者的本年收入中抵扣。
经营管理者获得的奖励股权或分红权，次年度即可参加分红。经营管理者离职，经审计确认无弄虚作假行为后，所获得的股权方可在工商部门办理产权变更登记手续，允许继承和转让；所获得的分红权可终生享有，但不得继承和转让；但任期未满自动离职的视为自动放弃。
（三）授予股份期权
授予股份期权是指股份有限公司与经营管理者签定合同，承诺经营管理者可以在一定期限内（即股份期权的有效期）按固定的价格（即行权价格）购买一定数量的企业股份。
1．授予方式
企业董事会负责制定股份期权授予计划，股份期权授予计划应提出经营目标、考核办法、股份期权授予总量、授予人的范围、行权价格、行权期、有效期以及股票的处置办法等。
经股东大会审议通过并报有关部门批准后，董事会根据股份期权授予计划，与被授予人分别签订合同，规定被授予人的责任、股份期权授予数量、有效期、行权价格以及行权安排等。
2．股份期权的数量及有效期
对于上市公司，授予经营管理者的股份期权总量原则上不超过企业原有总股本的5%和流通股的10%。
股份期权的有效期从股份期权授予日起开始计算，原则上不超过8年。股份期权被授予人过期没有行权，则自动失效。
3．行权价格及行权安排
行权价格，上市公司按照股份期权授予日前该股票的30日均价确定，特殊情况经批准可以有一定幅度的浮动，不受市价影响；其他股份公司按照股份期权日前该股份代表的净资产额确定。
从股份期权授予日开始，全部股份期权在五年内分四批行权，每批最高25%。完成行权后，股份期权被授予人即拥有相应数量的股票，并依法享有股东权益。
4．行权
经考核完成经营目标，股份期权被授予人在每期行权日到来时按照合同约定的价格和数量购买企业的股份。在股份期权有效期内，股份期权被授予人有权按照可行权的期权数量立即行权，也可以在其他任何时间行权。
未完成年度经营目标，当期不得行权。任期内总目标完成后，可以对以前未完成部分予以行权。
5．股份的转让
股份期权被授予人中，高级管理人员行权所获得的股份，在任期间不得转让。离任经审计确认无弄虚作假行为，3年后方可转让其所获得的股份；其他人员行权所获得股份的转让不受限制。
6．其他事项
（1）该种持股方式适用于上市公司和计划上市的高科技、产业政策鼓励发展的股份公司；
（2）行权后获得的股份，属于限制转让的，由企业董事会托管；
（3）股份期权可以继承，但不得转让；
（4）企业送股、配股或拆细股份时，应对尚未行权的股份期权作相应调整；
（5）企业的控股股东发生变化或者与其他企业合并，应提前告知股份期权被授予人，经企业同意允许股份期权被授予人提前行权。
四、监管措施
（一）审批程序
1．企业的经营管理者持股方案在充分征求持股人意见的基础上由企业董事会负责制定，经产权单位或股东（大）会审议通过，并报有关部门批准后方可实施。
2．市属一级企业的经营管理者持股方案，由市国有资产管理办公室批准；市属二级以下企业的经营管理者持股方案，由所属资产经营公司批准，报市国有资产管理办公室备案；区属企业的经营管理者持股方案，由各区国有资产管理部门批准。
中央及外地驻深国有全资、控股和参股企业的经营管理者持股方案，由市经济体制改革办公室批准；其中涉及国有资产转让的，还须经所属的国有资产管理部门批准。
（二）监督与约束
1．对经营管理者实行奖励股份与股份期权的，要与公司的经济效益挂勾，健全合理的考核指标体系，并严格执行。凡发现有弄虚作假行为的，追回经营管理者已获得的奖励股权和分红权以及已授予的股份期权，直接责任人不得再进入国有企业担任领导职务。监事会主席和财务总监未及时发现问题的，要承担相应责任。
2．经营管理者持股必须与企业的薪酬体系相配套，统筹安排。
五、附则
1．实行内部员工持股的企业也可以按照本指导意见实行经营者持股。
2．国家颁布有关股份期权的规定后，实行股份期权的企业按国家相关规定执行。
3．本指导意见自发布之日起实施。
4．本指导意见由深圳市人民政府负责解释和修订。
5．区属企业可以参照本指导意见执行。
附件10 深圳市分离国有企业办社会职能实施办法 第一章 总 则 第一条 为了实行政企分开，彻底分离企业办社会职能，切实减轻国有企业社会负担，根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》及国家经贸委等五部委《关于进一步推进国有企业分离办社会职能工作的意见》，制定本办法。
第二条 在分离企业办社会职能的工作中，坚持以下原则：
（一）明确政府职能定位，强化政府管理社会公益事业的职责。
（二）合理界定财产所有权，防止国有资产流失。
（三）区别情况、分类指导、分步实施、平稳过渡。
（四）合理安排分流人员，维护员工的正当权益。 第二章 分离企业承担的政府行政职能 第三条 企业承担的下列政府行政职能应从企业中分离出去，分别移交给市政府有关职能部门或所在地区政府的有关部门：
（一）企业承担的城市管理职能，包括市政道路、路灯、供水、供电、排水、排洪、通讯管道等基础设施的建设、维修与管理，城市清洁卫生、市政园林绿化、城市环境综合治理，城市卫生检查监督权和城市市容监督权等。
（二）企业承担的劳动人事、社会保险管理的政府职能，包括劳动用工管理权、社会保险管理权、劳动安全监察权、劳动合同鉴证权、劳动监察与仲裁权，退休人员、失业员工管理等。
（三）企业承担的其他政府职能和社团管理职能，包括环境保护监察、卫生防疫管理，与本企业无产权关系和物业管理关系的其他企业的工会管理、社会统计、安全生产管理、计划生育管理等项工作。
第四条 政府有关部门就上述事项与企业或开发区、工业区管委会、建设指挥部等单位签定的委托授权书，予以撤销。
第五条 对企业分离出来的政府行政职能，有关政府部门或所在地政府要积极接收，涉及到经费和人员编制问题的，在进一步理顺市、区事权财权的基础上予以解决。
第六条 企业承担的下列职能，不列入移交范围：
（一）按照深圳市有关法规，属于企业物业管理范围内的基础设施建设。
（二）为改善企业自身经营环境所进行的基础设施建设、维修与管理、清洁卫生、园林绿化等项工作。
（三）企业自愿承担的其他社会事项。 第三章 分离企业自办的中小学校 第七条 企业自办的中小学校原则上应移交给所在地政府。
第八条 企业自办中小学校移交后的办学经费，经所在地政府和企业协商，由企业负担原来所承担的办学经费，并以此为基数，逐年递减，三至五年后，由地方政府全额承担。企业承担的办学经费，应直接交付给所在地政府，再由政府拨付给学校。
第九条 企业自办中小学校向政府移交时，学校的资产实行整体无偿划拨。任何单位和个人都不得侵占学校土地、校舍、设备及其他公有财产，确保教育资源不流失。
第十条 企业自办的中小学校，除政府接收外，还可改革办学体制，实行多种办学模式，纳入社会办学体系。 第四章 分离企业自办的医院 第十一条 分离企业自办医院，要符合国家医疗卫生体制改革与发展的要求，走社会化发展的路子，采取多种形式进行分离。
第十二条 企业愿意移交且所在地政府同意接收的医院，可将资产和人员整体移交给所在地政府医疗卫生行政部门管理，按照区域卫生发展规划及需要，进行调整。规模较小的，可以转为其他医院的门诊部或社区健康服务中心。
分离之后，政府可根据情况给予必要的投入和政策扶持。
第十三条 企业愿意继续自办的，可以采取以下方式，转为企业化经营、营利性的医疗卫生机构。
（一）将医院改造成为独立的法人实体，成为企业全资拥有的经济单位，依法独立核算、自主经营、自负盈亏。
（二）由企业作为发起人，采取产权转让或增资扩股的方式，吸收企业法人、自然人或其他医疗卫生单位入股，改造成为股份制医院。
第十四条 企业也可以将医院的产权整体转让，受让对象可以是企业法人、自然人或其他医疗卫生单位。医院转让后要视其性质确定为营利性或非营利性医疗机构。
第十五条 不具备办医条件的，应予撤销。撤销后的医疗机构，其资产由企业按规定处理。
第十六条 企业自办的医务室和以防治职业病为主的非营利医疗卫生机构，可继续保留。 第五章 分离企业其他后勤服务机构 第十七条 企业自办的托儿所、幼儿园、俱乐部、影院、招待所、车队等后勤服务机构可采取多种形式与企业生产经营主体分离。
第十八条 具备条件的企业可将后勤服务机构改造成为独立核算的法人企业，面向社会、自主经营、自负盈亏。在明晰产权基础上，也可采取拍卖、租赁、联营、股份合作制等形式进行分离。
第十九条 暂不具备条件的企业可先内部分离，实行独立核算，并创造条件，实现完全分离。 第六章 人员安置 第二十条 对分离过程中需要安置的教职工和医疗卫生服务人员，按照先接收、后分流的原则，由所在地政府接收后，根据工作岗位重新定编，进行公开考试考核、择优录用。
第二十一条 对移交之后的富余人员，按照深圳市有关劳动就业的法规、规章，并参照《深圳市属国有企业关闭、破产和改制中富余员工安置暂行办法》，妥善安排解决。
第二十二条 企业退休人员的养老金实行社会化发放，失业人员按规定享受失业保险待遇，按照本市有关社会保险法规、规章的规定，分别在社会保险管理机构和劳动部门领取有关费用。企业不再负担退休人员、失业人员的工资、福利及其他任何费用，其党组织关系转给社区管理机构党组织统一管理（离休人员除外）。 第七章 组织实施 第二十三条 分离企业办社会职能工作，由"深圳市国有企业改革与发展领导小组"及其办公室组织实施，具体负责指导企业制定分离方案，检查分离工作的落实情况，协调解决分离工作中的有关问题。
第二十四条 移交与接收工作的具体事项由所在地政府与企业协商，妥善安排。协商不能形成一致意见的，报市政府决定。
第二十五条 企业和政府有关部门应密切配合，确保分离企业办社会职能各项工作正常运行。政府有关部门要顾全大局，按时完成分离任务。各政府部门一律不得将政府行政职能转嫁给资产经营公司和其他国有企业。
第二十六条 分离企业办社会职能的工作，要在2002年底前全面完成。
第二十七条 本办法由深圳市人民政府负责解释。
第二十八条 各区可以参照本办法执行。 附件11 关于深圳驻外市属国有企业深化改革和加强管理的意见 为认真贯彻落实《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》和我市第三次党代会精神，迎接经济全球化和中国加入WTO的挑战，必须不失时机地实施"走出去"的战略，更好地利用国内外两种资源、两个市场，积极参与国际经济合作与竞争。为此，要进一步深化我市驻港澳及国外企业（以下简称驻外企业）的改革，加快转变驻外企业的经营机制，加强科学管理，提高驻外企业的综合素质和经济效益。现提出如下意见。
一、积极实施"走出去"战略，鼓励企业参与国际竞争
（一）大力支持优势企业实行跨国经营。为了适应经济全球化和我国加入世界贸易组织的需要，要制定相应政策，支持具备条件的大型企业集团率先探索跨国经营的路子。鼓励有技术、有产品的企业到国外投资办厂，开展境外加工贸易和跨国经营；鼓励有渠道、有货源的企业积极拓展海外市场、建立并完善海外营销网络；鼓励有实力、有经验的企业积极参与国际经济合作和国际工程招投标，以工程承包带动我市设备、材料和劳务的出口。
（二）大力支持有条件的企业开展资本运营。鼓励有条件的企业利用国际资本市场到境外发行股票、债券，进行收购、兼并，广泛筹集资金；支持已形成一定规模的驻外企业在香港或国外上市。要进一步强化我市在港的上市公司的经营能力，将我市一些优质资产注入这些公司，充分发挥它们在境外融资、境内投资和连接国内外两大市场等方面的功能。
二、深化驻外企业改革，切实转换经营机制
（一）建立健全企业内部激励机制。积极推行驻外国有企业经营者持股和员工持股试点工作。要结合当地市场环境和所在地公司法的有关规定，在经营稳定、效益较好的若干驻外企业中进行试点，在总结经验基础上，逐步向其他企业推广。
（二）积极推行驻外企业经营管理属地化。借助驻在国的法制环境、金融税收体系、监管系统和防商业罪案机制约束驻外企业的行为。驻外企业可根据实际情况聘用当地优秀人才。当地聘用人员与国内选派人员比例不限，聘用职务不限。凡经营规模大、管理规范、有影响力的大型驻外企业聘用当地高级人才，可参照当地惯例，实行高薪聘请。
（三）逐步实行企业外派员工工资待遇属地化。驻外企业在保证经济效益增长的前提下，允许参照当地企业的分配机制，逐步向当地收入标准靠拢。对影响大、经营成绩好的高级人才，可视企业情况奖励红股、红利或期权等；对在一些条件艰苦的国家或地区工作的外派人员，可适当增大奖励分配的比例。凡实行属地化待遇的驻外国有企业，其外派员工在境外的个人住房、交通、伙食、通讯、税务、医疗、保险等费用可参照当地法律和惯例处理。
三、清理、调整驻外企业，提高企业综合素质
（一）对驻外企业进行动态管理。对无经营人员、无经营资产、无经营运作达二年以上的"空壳公司"，要坚决予以撤销；对问题较多、规模过小、无经营业绩的"夫妻店"、"独人公司"、"接待站"，要限期予以撤销，有些可根据需要经整顿后改设代表处或办事处；对无明确主营方向、连续亏损三年以上的驻外企业，要实行资产重组、转让、兼并或撤销。
（二）对驻外企业的产业格局进行分类调整。对有稳定业务的企业，继续保留并围绕主业扩展经营规模，进一步壮大发展；对没有稳定业务但产权单位要求其必须承担"窗口"职能的，可取消其独立的法人资格，仅作为投资单位的驻外办事处；对既无业务来源，又无"窗口"作用，而只是为投资单位领导出国赴港服务的企业，应当撤销，但同时应考虑其"壳"资源的利用，可将其"壳"资源转让给有业务发展需要、有经营能力的其他国有企业或无法获得国家驻外审批指标的深圳民营科技企业；对明显没有经营前途与能力，但目前还能生存的企业，应逐步收缩、撤并。
四、强化监督约束机制，完善驻外企业管理制度
（一）境内投资单位要严格对驻外企业的管理。境内投资单位对境外企业的国有资产负有安全、保值、增值的责任。要健全驻外企业领导班子，加强对驻外企业的经营监督，境内投资单位除应明确一名公司领导分管驻外企业工作外，还应指定一个部门协助监管，也可设立专门机构负责此项工作。境内国有企业的董事长原则上不得兼任驻外企业的董事长，确需兼任的，需经上一级产权单位批准。要制定驻外企业重大投资项目报告审批制度、驻外人员年度考核制度、年度内部审计制度、经理离任审计制度等。境内投资单位应按照属地化管理的原则，根据本企业的实际情况，为驻外企业制定完善的内部管理制度，包括人事、财务、投资、分配、接待等制度，使驻外企业的管理规范化、制度化。
（二）加强驻外企业的投资决策管理。驻外企业要进一步建立科学、规范的投资决策程序，提高投资决策水平。完善投资审议机构和程序，可在董事会下设立投资预审、风险评估、资金平衡一类的专门委员会，强化对投资项目的可行性分析、项目初审、风险评估和项目完成后的重新评价工作，坚持项目论证评估和组织实施分开的原则，避免产生利益冲突，防止徇私舞弊。重大项目要实行"集体决策，个人负责"，严格执行重大投资决策责任追究制度。
（三）加强对驻外企业的审计监督。资产经营公司和境内投资单位应建立对其驻外企业实施定期内部审计和驻外企业负责人的离任审计制度。同时，驻外企业应当按照属地化管理的原则，遵守驻在国的法律和规定，借助当地律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构，实行规范化运作经营。境内投资单位可通过驻外企业所在地的税务、银行及中介机构进行监督。
（四）确保境外国有资产安全运营。境内投资单位对其境外企业的国有资产必须明确法定代表人及其对国有资产的安全、保值、增值应承担的责任。签订以保证驻外企业国有资产保值、增值为核心内容的"国有资产经营责任书"。在境外投资项目，原则上均需以企业、机构名义在当地持有国有股权或物业产权。确需以个人名义持有国有股权或物业产权的，须经市人民政府批准后，按所在国（地区）法律程序，及时办理有关产权委托代理声明或股权声明等法律手续，取得当地法律对该部分国有资产产权的承认和保护。法律手续文件（副本）须报市国有资产管理部门备案。
（五）加强对驻外企业的财务管理和监督。由财政部门和上级产权单位根据驻外企业的运作特点，制定驻外企业财务管理规定、利润上缴办法和财务评价体系。对境外企业的评价应由上级产权单位负责，评价结果将作为对企业产权代表及财务负责人考核的主要内容。完善驻外企业财务报表报送制度，驻外企业应按季度向国内有关部门报送统计报表，驻港企业仍按原规定向深业集团企管部报送。
（六）严格规范信用证和贷款担保的管理。驻外企业不能对无产权关系的企业提供贷款担保和代开信用证；对有产权关系的企业，只能按出资比例进行担保，防止重大财务风险的发生；对违反规定乱开信用证、乱担保造成重大损失的，要严肃追究当事人的责任。
（七）对大额资金和应收账款要实行严格管理。加强对驻外企业大额资金收支的监督管理，大额资金的使用必须实行总经理和财务负责人联签制度，建立大额应收账款动态跟踪制度，及时反映应收账款到账情况，堵塞财务管理漏洞，严禁私立账户，转移资产，坚决防止个人携款潜逃事件的发生。
五、加强驻外人员管理，不断提高员工素质
（一）择优选聘驻外人员。充分发挥市企业高级经理人才评价推荐中心的作用，利用该中心的评荐体系，为驻外企业选拔德才兼备的复合型经理人才。市高级经理人才评荐中心负责建立驻外人员人才库，按照公开、公平、竞争、择优的原则，为驻外企业提供人才资源。
（二）加强驻外人员的培训。境内投资单位应经常对驻外企业人员开展不同层次的培训，更新驻外人员的知识和技能，提高综合素质。
（三）严把驻外人员派出关。今后凡未办妥正式派出手续的人员，其所在单位不得为其办理商务签证出境。确因工作需要，若不能及时办理出境手续将对工作造成较大影响的，按管理权限报请有关主管部门同意后可办理短期商务签证出境，事务完毕后须立即返回。
（四）认真做好驻外人员轮换工作。要认真执行国家关于驻外人员轮换规定，对于那些工作成绩卓著、德才兼备的企业主要负责人，可适当延长其驻外企业工作年限，以保证企业经营人员的稳定性和连续性，保证企业的长远发展。
六、加强宏观指导和管理，引导驻外企业健康发展
（一）为加强对驻外企业的专门指导和管理，抓好总体政策协调工作，专门成立"市驻外企业管理协调领导小组"（以下简称"领导小组"）。
"领导小组"的主要职责是：
组织研究制订驻外企业发展的战略规划以及有关政策与管理办法，报市委、市政府批准实施；审议全市性的国有驻外企业的改革方案和企业调整、撤并、资产重组等其他重大方案，报市政府批准实施；组织检查有关驻外企业的政策和法规的执行情况，并协调解决执行过程中出现的问题；协调解决驻外企业发展中的其他问题和困难；统一设计驻外企业统计报表，并定期收集分析驻外企业报表情况；负责统一调配使用驻外人员指标。
"领导小组"下设办公室，具体负责领导小组的日常事务及有关职责。
市贸易发展局要严格境外企业的设立审批和宏观管理，市级资产经营公司要会同市贸易发展局搞好驻外市属国有企业的清理、调整工作，国资办要加强监督检查。
（二）我市其他类型驻外企业的改革和管理工作可参照本意见执行。 (责任编辑：)
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